Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 ноября 2013 г. N Ф04-6923/13 по делу N А45-3724/2013

г. Тюмень

27 ноября 2013 г.

Дело N А45-3724/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.

судей Рябининой Т.А.

Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Д-Лайт" на решение от 27.05.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 02.09.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Жданова Л.И., Захарчук Е.И., Шатохина Е.Г.) по делу N А45-3724/2013 по иску закрытого акционерного общества "КнигоМир" (630117, город Новосибирск, улица Арбузова, 1/1, ИНН 7718827907, ОГРН 1107746966183) к обществу с ограниченной ответственностью "Д-Лайт" (105318, город Москва, улица Ибрагимова, 12, ИНН 7719743551, ОГРН 1107746117137) о взыскании задолженности.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "КнигоМир" (далее - ЗАО "КнигоМир") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Д-Лайт" (далее - ООО "Д-Лайт") о взыскании 7 691 383 рублей 46 копеек задолженности по договору поставки от 01.09.2011 N 1001.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.05.2013 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

Руководствуясь положениями статей 309, 310, 486, 516, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), договора поставки от 01.09.2011 N 1001, суды исходили из обратного выкупа поставщиком - ООО "Д-Лайт" нереализованного покупателем - ЗАО "КнигоМир" товара общей стоимостью в размере иска и признания судом сделки зачета встречных однородных требований недействительной.

ООО "Д-Лайт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает, что в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции нарушены положения статей 41, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как ответчик не имел возможности ознакомиться с отзывом на апелляционную жалобу и дать свои пояснения по нему. Отзыв получен по почте после рассмотрения апелляционной жалобы. Вывод суда о доказанности факта возврата товара не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам. Из актов сверки за 4 квартал 2011 года и январь-февраль 2012 года такой вывод не следует.

По мнению ООО "Д-Лайт", в соответствии с пунктом 2.1.1 договора срок оплаты возвращенного товара не наступил. Основания для взыскания всей суммы задолженности отсутствуют, так как у ответчика имеется встречное обязательство, которое в ходе конкурсного производства ЗАО "КнигоМир" не будет погашено в полном объеме.

В отзыве ЗАО "КнигоМир" возражает против доводов кассационной жалобы, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Д-Лайт" (поставщик) и ЗАО "КнигоМир" (покупатель) заключен договор от 01.09.2011 N 1001 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался передавать, а покупатель принимать и оплачивать лицензионные компакт-диски, DVD и Blu-Ray в соответствии с условиями, определенными в договоре.

В пункте 4.1 договора установлено, что если в течение 90 дней со дня поставки товар надлежащего качества не будет реализован покупателем, то поставщик принимает на себя обязательство осуществить обратный выкуп данного товара на условиях, предусмотренных разделом 4 договора. Цена товара, подлежащего обратному выкупу, равна цене данного товара, указанной в счетах-фактурах.

Согласно пункту 4.4 договора стороны договорились расценивать совершенный в порядке, указанном в разделе 4 договора, возврат товара поставщику как факт совершения сторонами сделки обратной реализации товара (в рамках ранее совершенной поставки).

За период с 17.10.2011 по 21.02.2012 ООО "Д-Лайт" поставило ЗАО "КнигоМир" товар на общую сумму 10 019 510 рублей 36 копеек, который оплачен покупателем в сумме 390 000 рублей.

На условиях обратной реализации ЗАО "КнигоМир" поставило ООО "Д-Лайт" продукцию на общую сумму 7 691 383 рубля 46 копеек.

Факты поставки и оплаты товара подтвержден актами сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2011 года и январь-февраль 2012 года.

Наличие взаимной задолженности также зафиксировано в акте зачета встречных однородных требований от 29.02.2012. В соответствии с указанным актом зачета у ЗАО "КнигоМир" по состоянию на 29.02.2012 перед ООО "Д-Лайт" имеется задолженность по договору в размере 9 629 510 рублей 36 копеек, задолженность ООО "Д-Лайт" перед ЗАО "КнигоМир" - 7 691 383 рубля 46 копеек. Указанным актом стороны произвели зачет встречных однородных требований на сумму 7 691 383 рубля 46 копеек.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.02.2012 по делу N А45-7470/2012 в отношении ЗАО "КнигоМир" введена процедура банкротства - наблюдение. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.07.2012 ЗАО "КнигоМир" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.12.2012 процедура конкурсного производства продлена до 11.06.2013.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.01.2013 по делу N А45-7470/2012 сделка в виде зачета встречных однородных требований, совершенная сторонами на основании акта от 29.02.2012 на сумму 7 691 383 рубля 46 копеек, признана недействительной по основанию предпочтительного удовлетворения требований ООО "Д-Лайт" перед другими кредиторами. Этим же определением восстановлена задолженность ООО "Д-Лайт" перед ЗАО "КнигоМир" в размере 7 691 383 рубля 46 копеек.

Указанная задолженность явилась основанием для обращения ЗАО "КнигоМир" в арбитражный суд с данным иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции сделал выводы о наличии у ООО "Д-Лайт" задолженности перед ЗАО "КнигоМир" в установленном определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.01.2013 по делу N А45-7470/2012 размере и обязанности произвести ее оплату в предъявленной сумме.

Апелляционный суд согласился с решением арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Так, в соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку факт наличия спорной задолженности установлен судебным актом, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суды правомерно удовлетворили заявленные требования на основании приведенных норм права.

Доводы подателя кассационной жалобы о наличии у ЗАО "КнигоМир" встречного обязательства, как основание для отказа в удовлетворении иска, ошибочны, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права.

Также отсутствуют существенные нарушения норм процессуального права, влекущие, либо могущие повлечь принятие неправильного судебного акта (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при рассмотрении апелляционной жалобы до получения ответчиком возражения на нее.

Отзыв ЗАО "КнигоМир" на апелляционную жалобу направлен заблаговременно и размещен 15.08.2013 в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел. При должной заботливости и осмотрительности ответчик мог ознакомиться с ним до дня судебного заседания (26.08.2013) и представить свои пояснения суду.

Иные доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, находятся за пределами рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, определенными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.05.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013 по делу N А45-3724/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Т.А. Рябинина А.В. Сидорова