Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 декабря 2013 г. N Ф04-6877/13 по делу N А45-23246/2012

г. Тюмень

3 декабря 2013 г.

Дело N А45-23246/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Триля А.В.,

Финько О.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сибирское инвестиционное товарищество" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.05.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 по делу N А45-23246/2012 по иску открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" (119048, г. Москва, ул. Ефремова, 8, ОГРН 1020280000190, ИНН 0274062111) к закрытому акционерному обществу "Силуэт-Н" (630000, г. Новосибирск, пр. Димитрова, 5, ОГРН 1025403190889, ИНН 5433144717), закрытому акционерному обществу "Сибирское инвестиционное товарищество" (630000, г. Новосибирск, пр. Димитрова, 5, ОГРН 1025404355855, ИНН 5433134660), обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ МИР МОДЫ" (630000, г. Новосибирск, пр. Димитрова, 5, ОГРН 1025403221172, ИНН 5407247515), обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ ЭЛИТ" (630000, г. Новосибирск, пр. Димитрова, 5, ОГРН 1025402461248, ИНН 5406215870), обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ ТАЙМ" (630000, г. Новосибирск, пр. Димитрова, 5, ОГРН 1025403220611, ИНН 5407247480), обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ Электробыт" (630000, г. Новосибирск, пр. Димитрова, 5, ОГРН 1025402463426, ИНН 5406215863), обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ Силуэт" (630000, г. Новосибирск, пр. Димитрова, 7, ОГРН 1025403200833, ИНН 5407234033), обществу с ограниченной ответственностью "Главный универсальный магазин" (630064, г. Новосибирск, пл. Карла Маркса, 1, ОГРН 1075404006886, ИНН 5404309273), при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества "Управляющая компания УралСиб" "ДУ Кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда "Корпоративный" под управлением "УК УралСиб", общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива", о взыскании 3 002 664 743 руб. 14 коп.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" - Голублева А.В. по доверенности от 26.12.2012 N 1465.

Суд установил:

открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Силуэт-Н" (далее - общество "Силуэт-Н"), закрытому акционерному обществу "Сибирское инвестиционное товарищество" (далее - общество "Сибирское инвестиционное товарищество"), обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ МИР МОДЫ", обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ ЭЛИТ", обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ ТАЙМ", обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ Электробыт", обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ Силуэт", обществу с ограниченной ответственностью "Главный универсальный магазин" о солидарном взыскании 3 002 664 743 руб. 14 коп., в том числе 948 475 882 руб. 19 коп. долга по договору от 15.01.2008 N 3200-021/00109 о предоставлении кредитной линии, 491 565 712 руб. 14 коп. задолженности по процентам за пользование кредитом и 1 562 623 148 руб. 81 коп. неустойки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Управляющая компания УралСиб" "Д.У." Кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда "Корпоративный" под управлением ЗАО "УК УралСиб" и общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива".

Решением суда от 08.05.2013 (судья Цыбина А.В.) иск удовлетворен.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 (судьи Кайгородова М.Ю., Мухина И.Н., Ярцев Д.Г.) решение оставлено без изменения.

Общество "Сибирское инвестиционное товарищество" в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель жалобы считает ошибочным вывод судов обеих инстанций о том, что денежные средства в сумме 35 856 249 руб. 19 коп. и в сумме 21 327 633 руб. получены обществом "Силуэт-Н" в рамках кредитного договора; полагает, что банк самовольно, без распоряжения заемщика перечислил спорные суммы, которые следует расценивать как неосновательное обогащение, в связи с чем начисление процентов и неустойки не может производиться на основании условий кредитного договора.

Отзыв банка на кассационную жалобу во внимание не принимается ввиду несоблюдения требований, закрепленных в абзаце 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 2 статьи 9 названного Кодекса).

В судебном заседании представитель банка выразил несогласие с доводами, изложенными в кассационной жалобе, судебные акты считает законными и обоснованными. При этом представителем истца отмечено, что денежные средства, перечисленные банком платежными поручениями от 20.03.2008 N 326176 на сумму 35 856 249 руб. 19 коп., от 15.05.2008 N 339040 на сумму 21 327 633 руб. с назначением платежа: выдача кредита согласно кредитному договору от 15.01.2008 N 3200-021/00109, заемщиком получены, проценты уплачивались в размере и в сроки, установленные договором; при подписании дополнительных соглашений по суммам траншей заемщик возражений не заявлял.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, по договору от 15.01.2008 N 3200-021/00109 (с учетом дополнительных соглашений) банк принял на себя обязательство открыть обществу "Силуэт-Н" (заемщик) кредитную линию лимитом 949 683 882 руб. 19 коп. на период с 15.01.2008 по 14.09.2014.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору банку со стороны общества "Сибирское инвестиционное товарищество", общества "ЦУМ МИР МОДЫ", общества "ЦУМ ЭЛИТ", общества "ЦУМ ТАЙМ", общества "ЦУМ Электробыт", общества "ЦУМ Силуэт", общества "ГУМ" предоставлено поручительство, оформленное соответствующими договорами от 15.01.2008 N 3200-021/00109/0101, 3200-021/00109/0102, 3200-021/00109/0103, 3200-021/00109/0104, 3200-021/00109/0105, 3200-021/00109/0106, от 26.03.2008 N 3200-021/00109/0120.

Согласно разделу 5 кредитного договора банк предоставил кредит посредством перечисления траншей на основании заявлений заемщика: 24.01.2008 на сумму 892 500 000 руб., 20.03.2008 на сумму 35 856 249 руб. 19 коп., 15.05.2008 на сумму 21 327 633 руб.

В результате последовательно заключенных банком договоров уступки (цессии) от 26.11.2009, от 29.02.2012, от 18.05.2012 право требования к заемщику по кредитному договору переходило от кредитора к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания УралСиб" "ДУ Кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда "Корпоративный" под управлением "УК УралСиб", затем к обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива" и от общества "Альтернатива" вновь к банку.

Ненадлежащее исполнение заемщиком и поручителями принятых на себя договорных обязательств послужило основанием для обращения банка в арбитражный суд с настоящим иском.

В статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип надлежащего исполнения обязательств.

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, включая заявления о предоставлении транша от 20.01.2008, от 15.05.2008, платежные документы, применительно к условиям кредитного договора от 15.01.2008 N 3200-021/00109 (с дополнительными соглашениями), приняв во внимание заключение судебной почерковедческой экспертизы, объяснения участвующих в деле лиц (статьи 81, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции установил, что спорные денежные средства по платежным поручениям от 20.03.2008 N 326176 на сумму 35 856 249 руб. 19 коп., от 15.05.2008 N 339040 на сумму 21 327 633 руб. были получены заемщиком именно по кредитному договору от 15.01.2008 N 3200-021/00109.

При этом, исходя из представленных в дело дополнительных соглашений к кредитному договору, а также действий заемщика, направленных на уплату процентов за пользование спорными денежными средствами и кредитного долга, арбитражный суд констатировал, что заемщик на протяжении всего периода пользования указанными денежными средствами не заблуждался относительно оснований получения денежных средств, о неосновательном характере их приобретения заявлено не было.

Руководствуясь положениями статей 330, 361, 363, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверив правильность представленного истцом расчета долга по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, неустойки за нарушение срока возврата кредита, суд первой инстанции, указав на отсутствие документального подтверждения удовлетворения соответчиками предъявленных кредитором требований в добровольном порядке, признал иск в заявленной сумме обоснованным (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд выводы арбитражного суда первой инстанции поддержал, отметив необоснованность аргумента общества "Силуэт-Н" об отсутствии волеизъявления заемщика на получение кредита.

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов, включая ссылку на самовольное (без распоряжения заемщика) направление ему спорных денежных средств вне рамок кредитного договора.

Согласованные в тексте кредитного договора (с дополнительными соглашениями) условия были исследованы судами исходя из общей воли сторон договора, его целей, переписки сторон и их поведения в ходе исполнения договорных обязательств (статьи 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны исключительно на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Поскольку доказательства исследованы судебными инстанциями с соблюдением требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, аргументы общества "Сибирское инвестиционное товарищество" подлежат отклонению в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.05.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 по делу N А45-23246/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

А.В. Триль О.И. Финько