Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 декабря 2013 г. N Ф04-7609/13 по делу N А45-1810/2013

г. Тюмень

6 декабря 2013 г.

Дело N А45-1810/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Кисляковой Т.С.

Триля А.В.

при ведении протокола помощником судьи Шаламовских Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2013 (судья Балахова Е.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда 16.08.2013 (судьи Бородулина И.И., Половин А.Л., Скачков О.А.) по делу N А45-1810/2013 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СМПТС" (652500, Кемеровская обл., г. Ленинск-Кузнецкий, пр. Ленина, 45а, ИНН 4212030935, ОГРН 1104212001079) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (630108, г. Новосибирск, площадь Труда, 1, ИНН 5404403251, ОГРН 1095404022988) о признании незаконным решения.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Сиб-Ора".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Тарасова С.В.) в заседании участвовал представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области - Выприцкая С.А. по доверенности от 05.11.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "СМПТС" (далее - ООО "СМПТС", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 20.12.2012 N 63742А об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния двух юридических лиц - ООО "СМПТС" и общества с ограниченной ответственностью "Сиб-Ора" (далее - ООО "Сиб-Ора") и обязании осуществить государственную регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации в соответствии с поданным заявлением.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013, требования удовлетворены. Решение инспекции от 20.12.2012 N 63742А об отказе в государственной регистрации юридического лица общества с ограниченной ответственностью "СибСМП" (далее - создаваемое общество) в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов признано недействительным.

С решением и постановлением судов не согласилась инспекция, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования.

Основанием к отмене указывает неполное выяснение всех обстоятельств дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами статей 65, 168, 200, 201, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, суды не дали надлежащей оценки доказательствам, представленным в материалы дела инспекцией.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании решений участников о реорганизации ООО "Сиб-Ора" и ООО "СМПТС" в форме слияния во вновь создаваемое общество с ограниченной ответственностью "СибСМП" от 15.06.2012 N 5 и от 29.10.2012 N 7 руководителем общества "СМПТС" в инспекцию подано заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме N Р12001.

Согласно выписок из ЕГРЮЛ от 24.01.2013 ООО "Сиб-Ора" и ООО "СМПТС" находятся в процессе реорганизации в форме слияния.

22.08.2012 и 26.09.2012 в журнале "Вестник государственной регистрации" в номерах 33 и 38 соответственно, опубликованы сведения о реорганизации ООО "Сиб-Ора" и ООО "СМПТС" в форме слияния.

Регистрирующим органом 20.12.2012 принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов. Основанием для принятия такого решения послужил вывод инспекции о том, что юридическими лицами, участвующими в процессе реорганизации, не соблюден порядок публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" и в заявлении о государственной регистрации указаны недостоверные сведения об адресе реорганизуемого юридического лица. Заявление расценено регистрирующим органом как непредставленное.

Считая, что вынесенное инспекцией решение является недействительным, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции пришли к выводу, что у инспекции отсутствовали законные основания для отказа в регистрации юридического лица, так как были представлены все документы, необходимые для регистрации юридического лица.

Вывод судов соответствует материалам дела и закону.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В статье 14 Закона N 129-ФЗ указан перечень документов, которые подлежат представлению в регистрирующий орган для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения). Данный перечень является исчерпывающим.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В рассматриваемом случае ООО "СибСМП" определило место нахождения вновь образуемого юридического лица: г. Новосибирск, ул. Крылова, 36. По этому же адресу зарегистрировано ООО "Сиб-Ора". ООО "СМПТС" зарегистрировано по адресу: Кемеровская область, г. Ленинск-Кузнецкий, пр. Ленина, 45а.

Отказывая в регистрации юридического лица, регистрирующий орган сослался на недостоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании заявления юридического лица, относительно местонахождения обществ.

Правила статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Дав оценку доказательствам, на основании которых регистрирующий орган пришел к таким выводам, приняв во внимание полученную ООО "Сиб-Ора" корреспонденцию арбитражного суда по юридическому адресу, суды первой и апелляционной инстанций указали, что они достоверно не подтверждают факт отсутствия ООО "Сиб-Ора" и ООО "СМПТС" по указанным выше адресам.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с данной судами оценкой доказательствам подлежат отклонению, поскольку направлены на их переоценку, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, суды правомерно признали решение инспекции от 20.12.2012 N 63742А недействительным.

Ссылка заявителя в подтверждение своей позиции на Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" является несостоятельной, поскольку при отказе в регистрации инспекция не руководствовалась данными разъяснениями, соответствующие факты не устанавливала, тогда, как вынесенный ненормативный акт оценивается судами, исходя из обстоятельств, которые являлись основанием для его принятия.

Ссылка заявителя жалобы на положения Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям" не может быть принята во внимание, поскольку данный закон был принят после вынесения инспекцией обжалуемого решения.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда 16.08.2013 по делу N А45-1810/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.С. Кислякова А.В. Триль