Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 декабря 2013 г. N Ф04-7390/13 по делу N А45-5929/2013

г. Тюмень

13 декабря 2013 г.

Дело N А45-5929/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

Кисляковой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Ромашко Евгения Анатольевича и открытого акционерного общества "Карачаровский механический завод" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2013 (судья Остроумов Б.Б.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 (судьи: Захарчук Е.И., Колупаева Л.А., Павлюк Т.В.) по делу N А45-5929/2013.

В заседании принял участие представитель Ромашко Евгения Анатольевича - Краузов Р.А. по доверенности от 09.04.2013.

Суд установил:

Ромашко Евгений Анатольевич (г. Москва) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском Животовой Диане Валерьевне (г. Москва), закрытому акционерному обществу "Сибирьлифтремонт" (630015, г. Новосибирск, ул. Кольцова, 154, ОГРН 1065401042486, ИНН 5401264031, далее - ЗАО "Сибирьлифтремонт") о признании недействительным договора дарения акций N 1/д-2008 от 13.10.2010, заключенного между Ромашко Е.А. и Животовой Д.В., и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что оспариваемый договор совершен лишь для вида (мнимая сделка), без намерения создать соответствующие правовые последствия.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество "Карачаровский механический завод" (далее - ОАО "Карачаровский механический завод").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013, в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что договор дарения направлен на достижение определенного правового результата и сторонами исполнен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ромашко Е.А. и ОАО "Карачаровский механический завод" обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителей жалоб, суд не дал оценку фактическим правоотношениям сторон по сделке. Истец поясняет, что оспариваемая сделка совершена с целью изменения номинального владельца акций. Суд первой инстанции неверно оценил имеющуюся в материалах дела расписку от 13.10.2010.

ОАО "Карачаровский механический завод" в кассационной жалобе ссылается на то, что представленная в материалы дела расписка от 13.10.2010 подтверждает мнимость оспариваемой сделки. Согласно указанной расписке Ромашко Е.А. не является собственником акций ЗАО "Сибирьлифтремонт", а Животова Д.В. не становится собственником акций, а переоформляет их на свое имя.

Животова Д.В. в отзыве на жалобу судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, 13.10.2010 между Ромашко Е.А. (даритель) и Животовой Д.В. (одаряемый) заключен договор дарения акций N 1/д-2008, по условиям которого даритель передал одаряемому обыкновенные именные акции ЗАО "Сибирьлифтремонт" в количестве 503 штук. Подпись Ромашко Е.А. в договоре удостоверена нотариально.

Ссылаясь на то, что договор дарения акций является недействительной сделкой, поскольку заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия, Ромашко Е.А. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из следующего.

Исходя из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для договоров купли-продажи (дарения) правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю (от дарителя к одаряемому).

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

Судом установлено и заявителями не оспаривается, что на основании передаточного распоряжения в реестр акционеров ЗАО "Сибирьлифтремонт" внесены записи о переходе от Ромашко Е.А. к Животовой Д.В. права собственности на 530 акций по договору дарения от 13.10.2010.

Расписке, на которую ссылаются заявители жалоб, судом дана соответствующая оценка. При этом расписка оценивалась в совокупности с иными доказательствами, имеющимися в деле (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом оценки исследованных доказательств суд пришел к выводу, что правовые последствия сделки дарения наступили, оснований для признания ее мнимой не имеется.

Кассационная инстанция считает, что судом были всесторонне исследованы все обстоятельства дела. Доводы заявителей направлены на установление фактических обстоятельств дела и переоценку доказательств, исследованных судом, что согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 по делу N А45-5929/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова