Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 декабря 2013 г. N Ф04-7958/13 по делу N А45-5884/2013

г. Тюмень

13 декабря 2013 г.

Дело N А45-5884/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Дубининой Т.Н.

Кисляковой Т.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Плюс-К" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.06.2013 (судья Хлопова А.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 (судьи Шатохина Е.Г., Жданова Л.И., Захарчук Е.И.) по делу N А45-5884/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Плюс-К" (630054, г. Новосибирск, 1-й пер. Римского-Корсакова, 5-1, ИНН 5407004294, ОГРН 1055407065108) к индивидуальному предпринимателю Макееву Владимиру Николаевичу, г. Новосибирск, о взыскании 326 000 руб.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Плюс-К" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иском к индивидуальному предпринимателю Макееву Владимиру Николаевичу (далее - предприниматель, ответчик) о взыскании 326 000 руб. неосновательного обогащения, 18 421,23 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.10.2012 по 17.06.2013.

Исковые требования мотивированы тем, что подписанный сторонами договор на выполнение работ по внедрению программного продукта от 06.09.2012 N БВ-0609/12 (далее - договор) является незаключенным ввиду несогласованности сторонами существенных условий, а перечисленная в его рамках предоплата - неосновательным обогащением ответчика.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.06.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013, в удовлетворении иска отказано.

С решением и постановлением не согласилось общество, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель не согласен с выводами судов о квалификации договора как договора возмездного оказания услуг, о заключенности договора, согласования Плана управления проектом и утверждением его собранием УКП. Поскольку в рамках дела требования относительно качества работ не заявлялись, то суд, делая вывод об отсутствии доказательств несоответствия услуг условиям договора, вышел за пределы исковых требований.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между предпринимателем (исполнителем) и обществом (заказчиком) заключен договор на выполнение работ по внедрению программного продукта "1С: предприятие 8.2 Управление строительной организации", согласно которому исполнитель выполняет, а заказчик оплачивает работы по этапам проекта внедрения программного продукта. Этапы проекта и сроки сдачи-приемки указаны в приложении N 1 к настоящему договору.

В приложении N 1 к договору стороны определили план-график сдачи-приемки работ, согласно которому первый этап - предпроектное обследование срок выполнения с 06.09.2012 по 20.09.2012; второй этап - обучение (ознакомительное для "ключевых" пользователей, в группе), срок выполнения с 13.09.2012 по 13.09.2012; третий этап - создание прототипа (на 30 рабочих мест): детальная диагностика, бухгалтерский и управленческий консалтинг, описание и оптимизация бизнес-процессов, подготовка данных для контрольного примера, создание контрольного примера, срок выполнения с 17.09.2012 по 13.11.2012; четвертый этап - обучение на рабочем месте (индивидуально из расчета количества времени, затраченного на обучение каждого пользователя), срок выполнения с 12.10.2012 по 12.11.2012; пятый этап - разработка технических требований; шестой этап - разработка технического задания; седьмой этап - доработка конфигурации по ТЗ, восьмой этап - перенос данных; девятый этап - опытная эксплуатация и тестирование, срок выполнения с 13.11.2012 по 13.12.2012; десятый этап - промышленная эксплуатация, срок выполнения с 01.01.2013 по 31.03.2013.

Согласно пунктам 2.1, 3.1 договора исполнитель обязуется выполнять и сдавать этапы работ, а заказчик обязуется оплачивать работы исполнителя в порядке и сроки, определенные в плане графике (приложение 1) и разделе 4 договора.

По первому и второму этапам ответчиком работы выполнены, оплачены истцом.

Сметой на проведение работ и графиком финансирования (приложение 2 к договору) предусмотрено, что работы третьего этапа оплачиваются двумя суммами по 326 000 руб. 17.09.2012 и 13.11.2012.

Платежным поручением от 09.10.2012 N 2937 истец перечислил ответчику 326 000 руб.

Письмом от 30.01.2013 б/н истец уведомил ответчика о нарушении сроков выполнения работ по 3-му этапу и потребовал в течение трех дней с момента получения письма представить необходимые документы.

После представления 13.03.2013 ответчиком результатов работ, оформленного протоколом передачи работ, что следует из письма заказчика от 15.03.2013 N 7, истец отказался от подписания акта выполненных работ от 12.03.2013 N 3000 в связи с существенным нарушением сроков сдачи выполненных работ, сославшись на отсутствие желаемого результата, ненадлежащее качество работ, уведомил ответчика о расторжении договора и потребовал возврата аванса.

Истец, ссылаясь на незаключенность договора, отсутствие результата работ, возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необоснованности заявленного требования. При этом суды квалифицировали договор как договор возмездного оказания услуг, по которому были согласованы все существенные условия.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций взаимоотношения сторон по внедрению программного продукта (пункт 1.1 договора) и разработка Плана управления проектом (пункт 1.2 договора) обоснованно квалифицированы как отношения возмездного оказания услуг, регулируемые положениями главы 39 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац 2 пункта 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании указанных норм права для договора возмездного оказания услуг существенным условием является его предмет.

В информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг" разъяснено, что договор возмездного оказания услуг может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. В том случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п. (статья 431 Кодекса).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Оценив условия договора (содержание и объем подлежащих оказанию услуг согласно пункту 1.1 договора определены сторонами в приложении 1 к указанному договору) и действия сторон по его исполнению (услуги по первому и второму этапу ответчиком выполнены, приняты и оплачены истцом), установив, что у истца существовала неопределенность по вопросу наличия договорных отношений между ним и ответчиком, суды обеих инстанций правомерно пришли к выводу о том, что стороны согласовали предмет договора и фактически исполняли его.

Таким образом, поскольку договор фактически исполнялся, а воля сторон была направлена на его заключение, договор не может быть признан незаключенным.

Утверждения заявителя жалобы о том, что суды, неправильно квалифицировав подписанный между сторонами договор и посчитав договор заключенным, неправильно применили нормы материального права не могут быть признаны обоснованными, поскольку, исходя из положений статьи 702 ГК РФ, для договора подряда существенным условием также является предмет, который, как установлено судами, между сторонами согласован.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В рассматриваемом случае в рамках третьего этапа истец оплатил ответчику аванс в размере 326 000 руб., а ответчик представил истцу модель бизнес-процессов в 2-х частях, прототип рабочей базы данных на типовой конфигурации, отчет по детальной диагностике (с копиями в электронном виде), акт выполненных работ от 12.03.2013 N 3000.

Оценив отказ общества от приемки работ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что доказательств несоответствия услуг условиям договора не представлено, как не представлены доказательства, в силу специфичного характера оказываемых услуг, несоответствия услуг требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода; заказчиком в нарушение условий договора аванс, перечисление которого в силу пункта 2.2 договора является основанием для начала выполнения работ по соответствующему этапу, был перечислен не по графику финансирования, а значительно позже, что дает право исполнителю приостановить исполнение своего обязательства.

Приняв во внимание отсутствие доказательств того, что стоимость фактически оказанных ответчиком услуг по третьему этапу составляет менее 326 000 руб., суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследование судом вопроса о качестве выполненных работ, который как одно из оснований лег в основу отказа заказчика в принятии работ, соответствует статьями 721, 738 ГК РФ и не свидетельствует о выходе судом за пределы заявленных требований, поэтому довод кассационной жалобы о нарушении судом статьи 49 АПК РФ подлежит отклонению как несостоятельный.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.06.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по делу N А45-5884/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова