Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2013 г. N Ф04-6518/12 по делу N А70-1959/2012

г. Тюмень

16 декабря 2013 г.

Дело N А70-1959/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.,

судей Кадниковой О.В.,

Лошкомоевой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бакланова Василия Геннадьевича на постановление от 14.10.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) по делу N А70-1959/2012 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Теллойл-Тюмень" (625026, г. Тюмень, ул. Республики, 145, ИНН 7203168273, ОГРН 1057200916288) по заявлению конкурсного управляющего Ахмедова Камиля Аркадьевича к Бакланову Василию Геннадьевичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Другое лицо, участвующее в деле: Цымбал Александр Михайлович.

В заседании приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Теллойл-Тюмень" Ахмедов Камиль Аркадьевич, его представитель Трусова В.П. по доверенности от 20.10.2013;

представитель Бакланова Василия Геннадьевича Зазулин С.В. по доверенности от 27.09.2013.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 13.04.2012 общество с ограниченной ответственностью "Теллойл-Тюмень" (далее - ООО "Теллойл-Тюмень", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.10.2012 конкурсным управляющим должником утвержден Ахмедов Камиль Аркадьевич (далее - Ахмедов К.А.).

Конкурсный управляющий Ахмедов К.А. 12.02.2013 в рамках дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 15.02.2012, заключенного должником с Баклановым Василием Геннадьевичем (далее - Бакланов В.Г.), и применении последствий недействительности сделки путем взыскания в конкурсную массу ООО "Теллойл-Тюмень" 700 000 рублей стоимости автомобиля.

Требование конкурсного управляющего мотивировано совершением должником в период работы ликвидационной комиссии сделки по продаже транспортного средства в нарушение требований закона без проведения торгов.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Цымбал Александр Михайлович (далее - Цымбал А.М.).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.05.2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств недостаточности средств для расчетов с кредиторами на дату заключения должником 15.02.2012 оспариваемой сделки купли-продажи.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 определение суда первой инстанции отменено.

Заявление конкурсного управляющего Ахмедова К.А. о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 15.02.2012 и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Бакланова В.Г. в пользу ООО "Теллойл-Тюмень" 700 000 рублей стоимости автомобиля удовлетворено.

Суд апелляционной инстанции указал на заключение договора купли-продажи транспортного средства без проведения торгов и определение стоимости автомобиля согласно экспертному заключению о рыночной стоимости аналогичных автомобилей в исправном состоянии.

В кассационной жалобе Бакланов В.Г. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда.

Заявитель считает, что вывод суда апелляционной инстанции о недостаточности имущества должника для погашения всех требований кредиторов на дату совершения оспариваемой сделки сделан с превышением своих полномочий и в нарушение положений статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Также заявитель полагает, что вывод суда апелляционной инстанции об определении рыночной стоимости согласно экспертному заключению не соответствует статье 68 АПК РФ и статье 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Представитель Бакланова В.Г. в судебном заседании настаивает на отмене судебного акта.

Конкурсный управляющий Ахмедов К.А. в отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе Бакланова В.Г., подтвердив правильность вывода суда о нарушении порядка продажи имущества на стадии ликвидации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал возражения против отмены судебного акта.

ООО "Пеноблок", Цымбал А.М. отзывы на кассационную жалобу Бакланова В.Г. не направили, извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя на постановления суда апелляционной инстанции не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.01.2013 сведения о нахождении ООО "Теллойл-Тюмень" в процедуре ликвидации зарегистрированы 17.10.2011.

Впоследствии определением от 17.03.2012 Арбитражного суда Тюменской области было принято заявление ООО "Пеноблок" о признании ООО "Теллойл-Тюмень" банкротом.

Решением суда от 13.04.2012 в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

В отчете по основным средствам должника на 01.02.2012 остаточная стоимость легкового автомобиля равна нулю, балансовая стоимость составляла 1 850 000 рублей, амортизация - 1 850 000 рублей.

Согласно справке конкурсного управляющего Ахмедова К.А. от 27.05.2013 балансовая стоимость автомобиля на 15.02.2012 составляла 1 850 000 рублей.

По заключенному с Баклановым В.Г. (покупателем) договору купли-продажи транспортного средства от 15.02.2012 (далее - договор) ООО "Теллойл-Тюмень" (продавец) обязалось передать в собственность автомобиль марки Lexus RX 330, 2003 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 2T2HA31U54C00314, ПТС 77ТМ252676 (далее - легковой автомобиль) стоимостью 100 000 рублей.

По акту приема-передачи от 15.02.2012 должник передал Бакланову В.Г. автомобиль и правоустанавливающие документы с указанием об исправном состоянии автомобиля, пригодном для эксплуатации и укомплектованным.

Следовательно, оспариваемая сделка купли-продажи совершена должником 15.02.2012 на стадии проведения в отношении него ликвидационных процедур и в преддверии банкротства.

Приобретенный автомобиль 20.04.2012 был снят с учета в ГИБДД в связи с прекращением права собственности и продажей его гражданину Цымбалу А.М., что подтверждается выборкой по запросу ГИБДД по Тюменской области на 12.05.2012.

Данный автомобиль был снят Цымбалом А.М. 17.08.2012 с регистрационного учета для отчуждения и по состоянию на 06.05.2013 отсутствовал на регистрационном учете в МОГТО АМТС и РЭР ГИБДД.

Конкурсный управляющий со ссылкой на пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявил требование о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.02.2012 в связи с несоблюдением порядка реализации имущества, предусмотренного пунктом 3 статьи 63 ГК РФ, без проведения торгов и применении последствий недействительности сделки в виде возмещения стоимости автомобиля в размере 700 000 рублей в конкурсную массу должника.

Из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 63 ГК РФ если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

При исследовании материалов дела суд апелляционной инстанции установил, что на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства от 15.02.2012 имущества у ликвидируемого юридического лица для осуществления расчетов с кредиторами было недостаточно, следовательно, в силу пункта 3 статьи 63 ГК РФ это имущество подлежало реализации с публичных торгов.

Из буквального содержания указанной нормы следует, что до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе.

До этого момента неизвестен объем предъявленных кредиторами требований, который подлежит сопоставлению с имеющимися у юридического лица денежными средствами с целью определения способа реализации имущества.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Поскольку договор купли-продажи транспортного средства от 15.02.2012 заключен с нарушением полномочий ликвидатора и в обход установленного законом порядка, предусматривающего возможность отчуждения имущества ликвидируемой организации только с торгов, данная сделка согласно статье 168 ГК РФ правомерно признана судом апелляционной инстанции недействительной в силу ее ничтожности.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены специальные последствия признания в деле о банкротстве оспариваемой сделки недействительной.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом характера сделки купли-продажи, признанной недействительной, и фактических обстоятельств дела в качестве применения последствий ее недействительности с Бакланова В.Г. взысканию подлежит действительная (рыночная) стоимость автомобиля на дату продажи 15.02.2012, которую покупатель обязан возместить должнику по ничтожной сделке ввиду невозможности получить должником обратно данный автомобиль.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ экспертное заключение от 12.02.2013 N 04/13 индивидуального предпринимателя Прокопенко Т.И. (часть 2 статьи 64 АПК РФ) в совокупности и во взаимосвязи с другими имеющимися в деле письменными доказательствами суд апелляционной инстанции обоснованно сделал вывод о рыночной стоимости легкового автомобиля в размере 700 000 рублей на дату совершения оспариваемой сделки 15.02.2012 с учетом удовлетворительного технического состояния автомобиля (в рабочем состоянии), что соответствует содержанию договора купли-продажи от 15.02.2012 и акту от 15.02.2012 о передаче покупателю Бакланову В.Г. исправного автомобиля, пригодного для эксплуатации.

Следовательно, по состоянию на 15.02.2012 автомобиль не мог быть продан менее чем по цене в 700 000 рублей, которые Бакланов В.Г. и обязан вернуть в порядке реституции по правилам статьи 167 ГК РФ.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы о несогласии с выводами суда апелляционной инстанции о недостаточности имущества должника для погашения требований иных кредиторов на дату совершения оспариваемой сделки не опровергают выводов суда о применении норм права о порядке продажи имущества ликвидируемого должника согласно статье 63 ГК РФ.

Утверждение заявителя о неправильном определении рыночной стоимости автомобиля не может быть принято во внимание, поскольку заключение эксперта в ситуации невозможности осмотра имущества является достоверным документом рыночной оценки общеизвестных сведений.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя об отмене постановления суда апелляционной инстанции и оставлении в силе определения суда первой инстанции подлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 14.10.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-1959/2012 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу Бакланова Василия Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.В. Кадникова В.А. Лошкомоева