Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 декабря 2013 г. N Ф04-8642/13 по делу N А45-18404/2012

г. Тюмень

20 декабря 2013 г.

Дело N А45-18404/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Кисляковой Т.С.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Синерфина С.А." на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2013 (судья Малимонова Л.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 (судьи: Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) по делу N А45-18404/2012.

В заседании принял участие представитель акционерного общества "Синерфина С.А." - Яковлев П.В. по доверенности от 12.03.2012.

Суд установил:

акционерное общество "Синерфина С.А." (Швейцария, далее - АО "Синерфина С.А.") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Доронинское-1" (301130, Тульская обл., рп. Ленинский, ул. Набережная, 7, 7, ОГРН 1065461015102, ИНН 5438316416, далее - ООО "Доронинское-1") о взыскании 325 000 000 руб. вексельного долга.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на неисполнение ответчиком обязательства по оплате вексельной суммы по простому векселю от 01.12.2009.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Бугров Николай Александрович.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013, в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд, руководствуясь пунктом 17 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), исходил из того, что приобретая вексель, истец не проявил должную осмотрительность и добросовестность. Также судом принято во внимание, что истец затрат на приобретения спорного векселя не понес. Суд пришел к выводу о наличии в данной ситуации искусственно созданной вексельной схемы, реализация которой имеет цель совершения действий в ущерб обществу "Доронинское-1".

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Синерфина С.А." обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы ссылается на то, что вексель был им приобретен на территории Швейцарской Конфедерации. Приобретая спорный вексель, истец действовал разумно, добросовестно и осмотрительно. При этом, по мнению истца, он не обязан был производить сбор информации относительно добросовестности индоссантов, поставивших свои индоссаменты на векселе, а также их действительности. Также истец ссылается на то, что сделка по приобретению векселя является возмездной в связи с наличием в договоре купли-продажи векселя условия об оплате его стоимости.

Заявитель жалобы указывает на то, что суд незаконно отклонил довод о его неосведомленности о судебных актах по делам N А45-22285/2010 и N А45-13762/2011 и необоснованно возложил обязанность по доказыванию своей добросовестности. По мнению истца, суд необоснованно применил статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Доронинское-1" в отзыве на жалобу судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец ссылался на то, что 01.03.2012 между ОУКФИЛД ПРОПЕРТИЗ С.А. обществом, Республика Панама (продавец) и АО "Синерфина С.А." (покупатель) заключен договор-купли продажи векселя, по условиям которого продавец передал во владение покупателя, а покупатель принимает и оплачивает принадлежащий продавцу вексель, выданный 01.12.2009 ООО "Доронинское-1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРИАЛ", с правом представления не позднее 25.08.2010.

Согласно пункту 1.1. договора цена сделки равняется 318 500 000 руб., что составляет 98 процентов от номинальной стоимости векселя.

Цена сделки будет выплачена 31.07.2013 или перед этой датой, если до этого времени покупатель осуществил торговлю векселя и получил полную компенсацию за него от того, кто выпустил вексель или от кредиторов, или от другой стороны перед вышеназванной датой платежа (пункт 1.2. договора) с возможным изменением цены в соответствии с условиями пункта 2.2 договора, предусматривающими возможность выплаты продавцу 98 процентов фактической продажной цены в случае получения за вексель меньше его номинальной стоимости, а также с правом, предусмотренным в пункте 3.3 договора, не получив компенсации, по своему усмотрению вернуть вексель продавцу или передать продавцу любые права, приобретенные, следующие за денежным переводом путем выдачи векселя любой третьей стороне, сделанной с целью поиска компенсации или желая получить компенсацию.

Неоплата ООО "Доронинское-1" вексельного долга послужила основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В силу статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя либо иного указанного в нем плательщика выплатить векселедержателю по наступлении предусмотренного срока обусловленную сумму.

Согласно статье 77 Положения о векселе к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, срока платежа, иска в случае неакцепта или неплатежа, давности.

Абзацем первым пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных в пункте 17 Положения о векселе.

В соответствии с пунктами 17 и 77 Положения о векселе не основанные на тексте простого векселя возражения по вексельному обязательству могут иметь место, в частности, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику. Исходя из этих пунктов Положения о векселе в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если будет установлено как наличие у должника права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск (пункт 15 Постановления Пленума от 04.12.2000 N 33/14).

Ответчик представил в материалы дела соответствующие доказательства, которые не были надлежащим образом опровергнуты истцом.

Приобретая вексель номинальной стоимостью 325 000 000 руб., АО "Синерфина С.А." в соответствии с обычаями делового оборота не могло не проявить должную добросовестность и осмотрительность и не знать об обстоятельствах его выдачи.

Судом установлено, что на момент приобретения спорного векселя определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2011 по делу N А45-22285/2010 в отношении векселедателя - ООО "Доронинское-1" возбуждена процедура банкротства - наблюдение.

Анонимному обществу "ФОЛГЕНРАТ Корпорасьон" ("Sociedad Anonimo FOLGENRAT Corporation") - предъявителю этого же векселя определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.08.2011 по делу N А45-22285/2010 отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО "Доронинское-1" на основании спорного векселя. При этом суд, учитывая отсутствие оснований к выдаче векселя, документальных подтверждений затрат при его приобретении, пришел к выводу, что "ФОЛГЕНРАТ Корпорасьон" действовало явно в ущерб должнику-векселедержателю. Также судом установлено, что предшествующий векселедержатель - Коновалов Сергей Юрьевич, факт передачи векселя которому первым векселедержателем - ООО "ИНТЕРИАЛ" отрицался, с 2003 года находится в розыске за совершение уголовных преступлений по каналам Интерпола с размещением об этом также открытой информации в сети Интернет www 112.ru "Правоохранительный портал Российской Федерации".

Кроме того, на момент совершения действий со спорным векселем Арбитражный суд Новосибирской области решением от 23.11.2011 по делу N А45-13762/2011 признал недействительным решение общего собрания ООО "Доронинское-1" об одобрении сделки по его выдаче.

Указанные судебные акты размещены в сети Интернет на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и являются общедоступными.

Также судом установлено, что истец, исходя из условий договора купли-продажи векселя от 01.03.2012, затрат на приобретение спорного векселя не понес.

В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты векселя АО "Синерфина С.А.".

Оценив все обстоятельства дела, суд пришел к выводу, что множественная передача векселя последнему приобретателю направлена на возникновение в конечном итоге требования к ответчику и такая схема создана искусственно.

Принимая во внимание совокупность вышеуказанных фактов, суд пришел к выводу, что АО "Синерфина С.А.", ссылающееся в подтверждение своих прав исключительно на формальные признаки (абстактность вексельного обязательства), действовало явно в ущерб ООО "Доронинское-1", что, в свою очередь, позволяет ответчику противопоставить заявленному к векселедателю требованию об исполнении вексельного обязательства личные возражения в соответствии со статьей 17 Положения о векселе.

С учетом изложенного, принимая во внимание приведенные правовые нормы и разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, оценив в совокупности обстоятельства дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований АО "Синерфина С.А.".

Доводы заявителя направлены на установление фактических обстоятельств и переоценку доказательств, исследованных судом, что согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 по делу N А45-18404/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Т.С. Кислякова М.Ф. Лукьяненко