Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 января 2014 г. N Ф04-7604/10 по делу N А75-4230/2010

г. Тюмень

22 января 2014 г.

Дело N А75-4230/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Есикова А.Н.

Кадниковой О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Андреева Алексея Владимировича на определение от 29.07.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Зуева И.В.) и постановление от 25.10.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Грязнова А.С., Зорина О.В.) по делу N А75-4230/2010 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Таркус" (628405, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Югорская, 3, ИНН 8602054079, ОГРН 1028600598861) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "УралСтойИнвест" (620089, г. Екатеринбург, переулок Базовый, 47, офис 7, ИНН 6685002423, ОГРН 1126685002410) о процессуальном правопреемстве.

В заседании приняли участие представители Андреева Алексея Владимировича: Макаров А.К. по доверенности от 14.01.2014, Нарожний Ю.Г. по доверенности от 12.02.2013, Поддуева Е.А. по доверенности от 15.10.2012.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.09.2010 закрытое акционерное общество "Таркус" (далее - ЗАО "Таркус", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утверждён Баськов Евгений Степанович (далее - Баськов Е.С.).

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.10.2010 N 188.

Конкурсный управляющий ЗАО "Таркус" Баськов Е.С. 06.09.2011 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 14.03.2009, заключённого между должником и Андреевым Алексеем Владимировичем (далее - Андреев А.В.), и передаточного распоряжения от 17.03.2009, а также применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2011, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционной суда от 04.04.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.07.2012, заявление конкурсного управляющего ЗАО "Таркус" Баськова Е.С. удовлетворено; признаны недействительными договор купли-продажи от 14.03.2009 и передаточное распоряжение от 17.03.2009.

При применении последствий недействительности сделки с Андреева А.В. в пользу ЗАО "Таркус" взыскана стоимость 60 000 000 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Сибирский банк развития бизнеса" (далее - ОАО "Сибирский банк развития бизнеса") в размере 33 770 000 рублей.

С ЗАО "Таркус" в пользу Андреева А.В. взыскано 6 000 рублей.

С Андреева А.В. в пользу ЗАО "Таркус" взыскано 8 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Во исполнение определения арбитражного суда от 28.12.2011 выданы исполнительные листы от 24.07.2012 серии АС N 004728884, 004730828.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.12.2012 конкурсное производство завершено.

По заявлению общества с ограниченной ответственностью "УралСтройИнвест" (далее - ООО "УралСтройИнвест") Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры определением от 29.07.2013 заменил взыскателя (ЗАО "Таркус") по требованию о взыскании с Андреева А.В. в пользу должника 33 770 000 рублей стоимости 60 000 000 обыкновенных именных акций ОАО "Сибирский банк развития бизнеса" и 8 000 рублей государственной пошлины на правопреемника - ООО "УралСтройИнвест" в порядке, предусмотренном статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд первой инстанции исходил из замены взыскателя по требованию о применении последствий недействительности сделки, которое было продано взыскателю на торгах и оформлено в порядке уступки права требования.

Постановлением от 25.10.2013 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы Андреева А.В. о необходимости прекращения производства по заявлению в связи с ликвидацией ЗАО "Таркус".

В кассационной жалобе Андреев А.В. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, либо прекращении производства по заявлению ООО "УралСтройИнвест" о проведении процессуального правопреемства.

Заявитель кассационной жалобы указывает на отсутствие своего согласия на замену стороны в обязательстве согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), требующей обязательного согласия кредитора при переводе долга, вытекающем из судебного акта, которым была признана недействительной сделка между ним (покупателем) и ЗАО "Таркус" (продавцом) купли-продажи акций "Сибирский банк развития бизнеса".

Как полагает Андреев А.В., ЗАO "Таркус" при подписании договора цессии от 06.11.2012 N 27 не выбыло из спорного правоотношения.

Права и обязанности этого лица, вытекающие из определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2011 по настоящему делу прекратились с его ликвидацией и не перешли к ООО "УралСтройИнвест".

По утверждению Андреева А.В., производство по настоящему делу подлежало прекращению согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку ЗАО "Таркус" ликвидировано до рассмотрения судом первой инстанции заявления ООО "УралСтройИнвест" о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании представители Андреева А.В. настаивают на отмене судебных актов.

ООО "УралСтройИнвест" в отзыве отклонило доводы, изложенные в кассационной жалобе Андреева А.В, ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя. Приобретатель прав требования считает правильными выводы судов о наличии правовых оснований для осуществления правопреемства в отношении прав требования самого должника к Андрееву А.В., для перехода которых в порядке статьи 382 ГК РФ согласия последнего не требуется.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждено, что при проведении процедуры конкурсного производства ЗАО "Таркус" конкурсным управляющим Баськовым Е.С. на открытых торгах было продано имущество должника - дебиторская задолженность Андреева А.В. Сообщение о проведении указанных торгов было опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.09.2012 N 183.

Победителем по лоту N 663 о продаже дебиторской задолженности Андреева А.В. признано ООО "УралСтройИнвест", что закреплено в протоколе от 02.11.2012.

Согласно заключённому с ЗАО "Таркус" (первоначальным кредитором) договору цессии от 06.11.2012 N 27 ООО "УралСтройИнвест" (новый кредитор, цессионарий) получило право требования к Андрееву А.В. уплаты 33 770 000 рублей в порядке применения последствий недействительности сделки и 8 000 рублей государственной пошлины.

В пункте 1.5 договора цессии предусмотрено, что право требования к Андрееву А.В. переходит от первоначального кредитора к новому кредитору с момента уплаты 4 864 032 рублей.

Обстоятельства перечисления ООО "УралСтройИнвест" в пользу ЗАО "Таркус" денежных средств в предусмотренном договором размере (с учётом задатка) не оспариваются лицами, участвующими в деле.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из содержания статьи 140 Федерального закона от 28.10.20002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) вытекает, что конкурсный управляющий с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) вправе реализовывать права требования должника в порядке и на условиях, которые установлены статьёй 139 данного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При оценке обстоятельств замены стороны в порядке уступки прав требования должника путём их продажи согласно статье 71 АПК РФ суд первой инстанции сделал правильный вывод о соответствии содержания договора цессии положениям главы 24 ГК РФ.

Из содержания статьи 48 АПК РФ вытекает возможность проведения судом правопреемства на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в порядке уступки требования согласно статьям 382 - 390 ГК РФ.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.04.2012 N 14140/11 указал, что для правопреемника все действия, совершённые в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое было заменено правопреемником.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно исходил из материального правопреемства первоначального кредитора (ЗАО "Таркус") и на законном основании провёл процессуальную замену на его правопреемника - ООО "УралСтройИнвест".

Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны судом апелляционной инстанции.

Доводам заявителя о необходимости прекращения производства по заявлению ООО "УралСтройИнвест" о проведении процессуального правопреемства в связи с ликвидацией ЗАО "Таркус" судами дана надлежащая правовая оценка со ссылкой на соблюдение порядка уступки прав требования должника.

Утверждение заявителя о необходимости получения его согласия при переводе долга противоречит установленным обстоятельствам уступки прав требования самого должника с учётом специфики продажи имущества должника в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, оснований для отмены определения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции и принятия в суде кассационной инстанции нового судебного акта по существу рассматриваемого вопроса о проведении процессуального правопреемства не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 29.07.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 25.10.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-4230/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Андреева Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

А.Н. Есиков О.В. Кадникова