Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 января 2014 г. N Ф04-1605/13 по делу N А45-14063/2012

г. Тюмень

24 января 2014 г.

Дело N А45-14063/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Каранкевича Е.А.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Ижевск-Проект-Строй" на определение от 15.08.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ничегоряева О.Н.) и постановление от 08.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Логачёв К.Д., Усенко Н.А.) по делу N А45-14063/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ижевск-Проект-Строй" (630005, город Новосибирск, улица Некрасова, дом 50, ИНН 1834040436, ОГРН 1071840003938) по заявлению конкурсного управляющего Ахметгареева Рустама Зуфаровича к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Ижевск-Проект-Строй" (426034, город Ижевск, улица Площадь имени 50-летия Октября, дом 6, ИНН 1841014420, ОГРН 1101841006761) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Ижевск-Проект-Строй" Черняев В.Н. по доверенности от 01.12.2013.

Суд установил:

решением от 28.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ижевск-Проект-Строй" (далее - ООО "Управляющая компания "ИПС") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждён Ахметгареев Рустам Зуфарович.

Конкурсный управляющий 18.06.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника - взаимозачёта, оформленного соглашением о взаимном погашении задолженности от 13.01.2012, заключённого между ООО "УК "ИПС" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Ижевск-Проект-Строй" (далее - ООО "Строительная компания "ИПС"), недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Строительная компания "ИПС" перед ООО "Управляющая компания "ИПС" в размере 9 500 000 руб. и ООО "Управляющая компания "ИПС" перед ООО "Строительная компания "ИПС" в размере 9 500 000 руб.

Определением арбитражного суда от 15.08.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного от 08.11.2013, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

ООО "Строительная компания "ИПС" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, суды сделали ошибочные выводы о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной исходя из того, что на момент совершения взаимозачёта у должника отсутствовала задолженность перед иными кредиторами, а также то, что должник получил по спорной сделке равноценное встречное исполнение.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.12.2011 между ООО "Управляющая компания "ИПС" (продавец) и ООО "Строительная компания "ИПС" (покупатель) был заключён договор купли-продажи техники N 225-К, предметом которого являлся кран башенный КБ-408.21 стоимостью 9 500 000 руб.

Во исполнение условий об оплате башенного крана по указанному договору купли-продажи, между ООО "Строительная компания "ИПС" и ООО "Управляющая компания "ИПС" было заключено соглашение о переводе долга от 10.01.2012, по условиям которого долг последнего перед обществом с ограниченной ответственностью "Арбат" в размере 9 564 120 руб. перешёл к ООО "Строительная компания "ИПС".

Соглашением от 13.01.2012 ООО "Строительная компания "ИПС" погасило задолженность должника в размере 9 500 000 руб., образовавшуюся на основании соглашения о переводе долга от 10.01.2012, в свою очередь ООО "Управляющая компания "ИПС" погасило задолженность ООО "Строительная компания "ИПС" в размере 9 500 000 руб., образовавшуюся на основании договора купли-продажи техники от 09.12.2011 N 225-К.

Дело о банкротстве ООО "Управляющая компания "ИПС" возбуждено 30.03.2012.

Полагая, что соглашение о взаимном погашении задолженности от 13.01.2012 имеет признаки недействительной сделки, предусмотренные пунктами 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из наличия установленных по делу обстоятельств.

Оспариваемая сделка (13.01.2012) совершена в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (30.03.2012); на момент её совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами (ООО "Ижуралэлетромонтаж", ООО "Уралэлектромонтаж", ООО "БУР", ООО "УАТ-НКНХ", ФНС России), требования которых возникли к должнику до совершения соглашения о взаимозачёте.

В этой связи судом первой инстанции сделан вывод о том, что в результате зачёта встречных однородных требований было прекращено денежное обязательство должника перед кредитором - ООО "Строительная компания "ИПС", что привело к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими.

При этом ООО "Строительная компания "ИПС" на момент заключения с должником оспариваемого соглашения было известно о неплатёжеспособности ООО "Управляющая компания "ИПС". Контрагент по данной сделке являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику. Единственным участником и единоличным исполнительным органом должника до 26.12.2011 был Скачков Алексей Иванович, являющийся директором ООО "Строительная компания "ИПС".

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы арбитражного суда о наличии оснований, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания недействительным соглашения о взаимном погашении задолженности между ООО "Управляющая компания "ИПС" и ООО "Строительная компания "ИПС" и применения последствий недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции считает, что судами правомерно удовлетворено заявление конкурсного управляющего.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в преддверии банкротства, за шесть месяцев до принятия заявления о несостоятельности и возбуждения производства по делу, может быть признана недействительной, если её совершение привело к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требования, существовавшего до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с этим кредитор в порядке очерёдности, предусмотренной законодательством о несостоятельности (банкротстве), и если установлено, что кредитору было известно о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.

Исходя из установленных обстоятельств дела, судебными инстанциями сделан правомерный вывод о наличии совокупности условий недействительности соглашения о взаимном погашении задолженности между ООО "Управляющая компания "ИПС" и ООО "Строительная компания "ИПС" по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

ООО "Строительная компания "ИПС" в кассационной жалобе приводит доводы относительно равноценности встречного исполнения по спорной сделке, которые по своему правовому значению не входят в предмет доказывания по настоящему делу.

Довод кассационной жалобы о том, что на момент совершения взаимозачёта у должника отсутствовала задолженность перед иными кредиторами, подлежит отклонению, поскольку материалами дела не подтверждается.

При вынесении оспариваемых судебных актов судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Основания для отмены определения и постановления в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 15.08.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-14063/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Ижевск-Проект-Строй" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

Е.А. Каранкевич Н.В. Мелихов