Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 января 2014 г. N Ф04-8493/10 по делу N А67-4252/2010

г. Тюмень

24 января 2014 г.

Дело N А67-4252/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Кадниковой О.В.

Лошкомоевой В.А.

в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. с использованием средств видеоконференц-связи рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение от 26.08.2013 Арбитражного суда Томской области (судья Шукшин В.И.) и постановление от 01.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усенко Н.А., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) по делу N А67-4252/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СУ-13" (634021, город Томск, улица Герцена, 78, ИНН 7021003453, ОГРН 1027000870940) по заявлению конкурсного управляющего Артышука Г.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Другое лицо, участвующее в деле: открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк".

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Янущик Д.И.) в судебном заседании участвовали: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "СУ-13" Артышук Г.В., представитель Федеральной налоговой службы Свирин Ю.А. по доверенности от 02.12.2013.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Томской области от 15.12.2011 общество с ограниченной ответственностью "СУ-13" (далее - ООО "СУ-13", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Артышука Геннадия Викторовича (далее - Артышук Г.В.), который определением арбитражного суда от 16.04.2012 утверждён конкурсным управляющим должником.

Артышук Г.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.09.2011, заключённого между ООО "СУ-13" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 13" (далее - ООО "Строительное управление N 13"), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания последнего возвратить в конкурсную массу должника указанное в договоре имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", заявитель).

Определением арбитражного суда от 26.08.2013, оставленным без изменения постановлением от 01.11.2013 апелляционного суда, заявление Артышука Г.В. удовлетворено.

В кассационной жалобе ОАО "Россельхозбанк" просит отменить названные определение от 26.08.2013 и постановление от 01.11.2013 и направить дело на новое рассмотрение. Считает, что судом не приняты во внимание заявления ООО "Строительное управление N 13" и ОАО "Россельхозбанк" о том, что оспариваемый договор заключён в период наблюдения. Указывает, что по оспариваемой сделке денежные средства в сумме 55 000 000 руб. поступили в конкурсную массу должника и распределены между кредиторами в порядке очерёдности, предусмотренной законодательством о банкротстве.

Отзывы на кассационную жалобу суду не представлены.

В судебном заседании явившиеся представители, указывая на несостоятельность содержащихся в жалобе доводов, просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, 13.10.2011 арбитражным судом вынесено определение о применении при рассмотрении дела о банкротстве ООО "СУ-13" положений параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В период наблюдения должник - ООО "СУ-13" (продавец) в лице Ткаченко В.Н., действующего на основании доверенности, заключил с ООО "Строительное управление N 13" (покупатель) в лице директора Замощина В.М. договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.09.2011, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю по акту приёма-передачи недвижимое имущество: четырёхэтажное производственное сооружение общей площадью 628,5 кв. м, расположенное по адресу: город Томск, улица Шевченко, 44, стр. 36; нежилое сооружение общей площадью 267,6 кв. м, расположенное по адресу: город Томск, улица Шевченко, 44, стр. 59; одноэтажные нежилые здания общей площадью 903,3 кв. м, 378,1 кв. м, 609,8 кв. м, 175,4 кв. м, расположенные по адресу: город Томск, улица Шевченко, 44, стр. 39, 40, 41, 45; земельный участок общей площадью 19 752 кв. м, на котором расположены вышеуказанные здания и сооружения по тому же адресу.

Согласно пункту 2.1 договора цена передаваемого недвижимого имущества составляет 55 000 000 руб.

В пункте 2.2 договора предусмотрено, что сумму, указанную в пункте 2.1 договора, покупатель перечисляет в течение 60 дней после подписания сторонами договора в безналичной форме на расчётный счёт продавца, открытый в ОАО "Россельхозбанк". Стороны пришли к соглашению, что до момента полной уплаты покупателем имущества, указанного в пункте 1.1 договора, право залога на имущество у продавца не возникает.

Полагая, что цена реализации объектов недвижимости существенно в худшую сторону отличается от рыночной цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из доказанности факта того, что продажная цена имущества, определённая в договоре от 06.09.2011, существенно ниже рыночной стоимости этого имущества, определённой заключением эксперта от 07.06.2013 N 696-Э/2013 в сумме 70 574 000 руб., и в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Суд пришёл к выводу о наличии совокупности обстоятельств для квалификации данной сделки подозрительной и признания её недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, исходя из того, что в силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Суд кассационной инстанции считает, что суды по настоящему делу приняли правильные судебные акты, исходя из следующего.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено, что сделка купли-продажи недвижимого имущества от 06.09.2011 совершена после принятия заявления о банкротстве ООО "СУ-13" и введения в отношении него наблюдения (02.09.2010). Должник продал ООО "Строительное управление N 13" объекты недвижимости за 55 000 000 руб., тогда как рыночная стоимость спорного имущества на момент совершения оспариваемой сделки составила 70 574 000 руб., о чём представлено в материалы дела заключение эксперта от 07.06.2013 N 696-Э/2013.

Суды пришли к обоснованному выводу, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (значительная задолженность перед которыми не погашалась в течение длительного периода времени, что установлено судебными актами в рамках настоящего дела о банкротстве), в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов (спорное имущество реализовано за цену, которая более чем на 15 000 000 руб. ниже его рыночной стоимости), другая сторона сделки - ООО "Строительное управление N 13" знала об указанной цели к моменту совершения сделки, поскольку является заинтересованным лицом в отношении должника применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве. Злоупотребление правом сторонами сделки и недобросовестное их поведение, направленное, с одной стороны, на реализацию единоличным исполнительным органом должника в период наблюдения недвижимого имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, и с другой стороны, приобретение покупателем имущества у неплатёжеспособного контрагента, причинило вред конкурсным кредиторам ООО "СУ-13". В этой связи суды признали сделку купли-продажи недействительной (ничтожной), как не соответствующую статьям 10 и 168 ГК РФ, руководствуясь статьёй 167 настоящего Кодекса, статьёй 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Строительное управление N 13" возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество, проданное по договору купли-продажи от 06.09.2011.

С учётом изложенного нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.08.2013 Арбитражного суда Томской области и постановление от 01.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-4252/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

О.В. Кадникова В.А. Лошкомоева