Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 февраля 2014 г. N Ф04-9468/13 по делу N А27-1479/2013

г. Тюмень

13 февраля 2014 г.

Дело N А27-1479/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Шуйской С.И.,

судей Бушмелевой Л.В.,

Тихомирова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Емельяновой Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузбасского открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Кузбассэнерго" (ответчика) на решение от 05.08.2013 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 15.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лобанова Л.Е., Нагишева О.Б., Терёхина И.И.) по делу N А27-1479/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Кузнецкие инженерные сети" (654034, г. Новокузнецк, ул. Бугарева, 4-А, ИНН 4221013799, ОГРН 1034221001760) к Кузбасскому открытому акционерному обществу энергетики и электрификации "Кузбассэнерго" (650000, г. Кемерово, проспект Кузнецкий, 30, ИНН 4200000333, ОГРН 1024200678260) о взыскании неосновательного обогащения и по встречному иску Кузбасского открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Кузбассэнерго" к обществу с ограниченной ответственностью "Кузнецкие инженерные сети" о взыскании задолженности по договорам на отпуск и пользование тепловой энергией в горячей воде.

Другие лица, участвующие в деле: комитет жилищно-коммунального хозяйства администрации города Новокузнецка (654041, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, проспект Дружбы, 8-Б, ИНН 4217131091, ОГРН 1114217000413).

В заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (до перерыва судья Душинский А.В., после перерыва судья Смычкова Ж.Г.) приняла участие представитель Кузбасского открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Кузбассэнерго" (ответчика) - Бабушкина О.А. по доверенности от 31.12.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кузнецкие инженерные сети" (далее - ООО "КИС") в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Кузбасскому открытому акционерному обществу энергетики и электрификации "Кузбассэнерго" (далее - ОАО "Кузбассэнерго") о взыскании 14 841 358 руб. 15 коп. неосновательного обогащения.

Исковые требования со ссылкой на статьи 8, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы неосновательным обогащением ответчика за счет истца в связи с получением денежных средств от должника ООО "КИС" на основании недействительных договоров уступки права требования от 22.11.2011 N 2438-У и от 08.12.2011 N 2438-У/1.

ОАО "Кузбассэнерго" предъявило встречный иск к ООО "КИС" о взыскании 16 568 261 руб. 25 коп. задолженности по договорам на отпуск и пользование тепловой энергией в горячей воде от 01.10.2007 N 5012 и от 30.08.2010 N 2438 (далее - договоры от 01.10.2007 N 5012 и от 30.08.2010 N 2438).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен комитет жилищно-коммунального хозяйства администрации города Новокузнецка (далее - комитет).

Решением от 05.08.2013 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 15.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный и встречный иски удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ОАО "Кузбассэнерго" просит отменить вынесенные судебные акты в части удовлетворения основного иска ООО "КИС", принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

Заявитель считает, что суды не приняли во внимание вступившие в законную силу определения от 18.09.2012 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-8742/2011, которыми признаны недействительными договоры об уступке права требования от 22.11.2011 N 2438-У и от 08.12.2011 N 2438-У/1 по муниципальному контракту от 29.09.2011 N КЭ-212-Т и восстановлено право требования ООО "КИС" к комитету в размере 14 841 358 руб. 15 коп. При этом не учтено, что на основании постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" истец в целях применения последствий недействительности сделки вправе был обратиться за выдачей исполнительного листа.

Взыскание с ответчика заявленной суммы порождает, по мнению подателя жалобы, нарушение принципа законности при осуществлении правосудия.

ОАО "Кузбассэнерго" полагает, что суды неправомерно не рассмотрели его ходатайство о замене ненадлежащего ответчика по основному иску надлежащим - комитетом, к расходным обязательствам которого отнесено соответствующее финансирование.

Указывает, что суды не дали оценки его доводам о том, что спорные денежные средства не подлежат включению в конкурсную массу должника, поскольку они являются целевыми и предназначены для компенсации производителям тепловой энергии и горячей воды выпадающих доходов, составляющих разницу между тарифом, установленным ресурсоснабжающей организации регулирующим органом, и льготным тарифом, установленным органом местного самоуправления для граждан. Также суды не дали оценки доводу ОАО "Кузбассэнерго" о наличии основания для отказа в удовлетворении иска ООО "КИС" в связи со злоупотреблением конкурсным управляющим своими правами (статья 10 ГК РФ).

Ответчик находит неправомерным и отказ судов в зачете удовлетворенных требований.

Отзывы на кассационную жалобу истец и третье лицо в установленном законом порядке не представили.

ООО "КИС" в лице конкурсного управляющего, комитет о времени и месте слушания дела извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с техническими неполадками систем видеоконференц-связи объявлялся перерыв с 11.02.2014 до 09 часов 00 минут (тюменское время) 12.02.2014.

Представитель ОАО "Кузбассэнерго" поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, просил отменить судебные акты в части удовлетворения требований ООО "КИС" и отказать истцу в иске.

Выслушав пояснения представителя ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что в соответствии с заключенным между комитетом и ООО "КИС" (исполнителем) муниципальным контрактом от 29.09.2011 N КЭ-212-Т (далее - контракт) определен порядок расчета и выплаты субсидии на компенсацию выпадающих доходов организациям, предоставляющим населению услуги по содержанию и ремонту жилищного фонда по тарифам, не обеспечивающим возмещение издержек из местного бюджета на основании постановления Новокузнецкого городского Совета народных депутатов от 21.12.2010N 15/201.

Согласно приложениям N 1 и N 2 к контракту и пункту 2.3 контракта сумма подлежащая возмещению за период 01.01.2011 по 31.12.2011 установлена сторонами в размере 22 824 421 руб. 01 коп.

По договорам об уступке права требования от 08.12.2011 N 2438-У/1 и от 22.11.2011 N 2438-У ООО "КИС" (первоначальный кредитор) в счет частичного погашения своей задолженности перед новым кредитором ОАО "Кузбассэнерго" по договору от 30.08.2010 N 2438 передало права требования последнему задолженности от комитета, образовавшейся по вышеупомянутому контракту, в сумме 13 378 571 руб. 99 коп. и в сумме 1 462 786 руб. 16 коп., соответственно.

Вступившими в законную силу определениями от 18.09.2012 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-8742/2011 указанные договоры об уступке права требования признаны недействительными, а также восстановлено право требования ООО "КИС" к комитету в размере 13 378 571 руб. 99 коп. и в размере 1 462 786 руб. 16 коп. уплаты задолженности, имевшей место быть перед цедентом на основании контракта.

Между тем упомянутые суммы были перечислены комитетом ОАО "Кузбассэнерго" платежными поручениями от 30.11.2011 N 991 и от 24.01.2012 N 165 со ссылкой на договоры об уступке права требования от 08.12.2011 N 2438-У/1 и от 22.11.2011 N 2438-У в погашение долга по контракту.

Считая, что ответчик неосновательно обогатился за счет истца в связи с получением от третьего лица подлежащих уплате ему комитетом денежных средств по недействительным сделкам в отсутствие надлежащего для такого исполнения правового основания, ООО "КИС" обратилось в суд с настоящим иском.

Ответчик, в свою очередь, подал встречный иск о взыскании с ООО "КИС" 16 568 261 руб. 25 коп. задолженности по договору от 01.10.2007 N 5012 и договору от 30.08.2010 N 2438, возникшей за период с 01.12.2011 по 30.09.2012 и по состоянию на 15.05.2013, составляющей 16 119 120 руб. 94 коп., а также за период с 01.12.2011 по 31.12.2012 - в сумме 449 140 руб. 31 коп., всего в сумме 16 568 261 руб. 25 коп.

Удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности совокупности условий, свидетельствующих о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет ООО "КИС".

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности помимо прочего возникают вследствие неосновательного обогащения.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

Следовательно, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие следующих условий: приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и уменьшение имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица ни на основании закона (иных правовых актах), ни на основании сделки.

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 12 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу статей 312, 382, 385 ГК РФ должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. ГК РФ не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Данные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Суды, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, в том числе контракт, договор от 30.08.2010 N 2438, договоры об уступке права требования от 08.12.2011 N 2438-У/1 и от 22.11.2011 N 2438-У, платежные поручения от 30.11.2011 N 991 и от 24.01.2012 N 165, принимая во внимание определения от 18.09.2012 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-8742/2011, пришли к выводу о доказанности истцом факта неосновательного обогащения на стороне ОАО "Кузбассэнерго", поскольку в связи с восстановлением права требования ООО "КИС" к комитету на денежные средства в общей сумме 14 841 358 руб. 15 коп., уплаченные третьим лицом ответчику, неосновательное обогащение возникло у ОАО "Кузбассэнерго" за счет истца ввиду признания недействительными договоров об уступке права требования.

С учетом изложенного иск ООО "КИС" удовлетворен обоснованно.

При этом довод заявителя о необходимости зачета первоначальных и встречных требований судами отклонен, так как в ходе проведения зачета встречных требований путем уменьшения удовлетворенной части встречных исковых требований на сумму удовлетворенных первоначальных исковых требований произойдет неправомерное предпочтительное удовлетворение требований ОАО "Кузбассэнерго" перед прочими требованиями по текущим обязательствам ООО "КИС".

Утверждение ОАО "Кузбассэнерго" о том, что надлежащим ответчиком по настоящему делу является комитет, признано апелляционным судом несостоятельным, поскольку обстоятельства возмещения из местного бюджета выпадающих доходов не являются предметом требований истца.

Ссылка ответчика на то, что спорные денежные средства не подлежат включению в конкурсную массу ООО "КИС", нарушены права ОАО "Кузбассэнерго" как кредитора, так как он лишен реальной возможности удовлетворить все требования, возникшие у него к истцу, о злоупотреблении конкурсным управляющим своими правами, также отклонена апелляционным судом по мотиву, что перечисленные обстоятельства не входят в предмет рассмотрения разрешаемого спора.

Приведенные заявителем аргументы выводы судов не опровергают и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В части удовлетворения исковых требований ОАО "Кузбассэнерго" судебные акты не оспариваются.

Неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и нарушений норм процессуального права не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 05.08.2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 15.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-1479/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

С.И. Шуйская

Судьи

Л.В. Бушмелева В.В. Тихомиров