Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 февраля 2014 г. N Ф04-8260/13 по делу N А46-33375/2012

г. Тюмень

19 февраля 2014 г.

Дело N А46-33375/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Клаузера Леонида Александровича на решение от 25.04.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) и постановление от 02.09.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А46-33375/2012 по иску Клаузера Леонида Александровича к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания "ЕвроСибАгро" (ОГРН 1085543050823, ИНН 5506205812, 644018, Омская область, г. Омск, ул. Кордная 5-я, 65, 5) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Путаракин Юрий Глебович.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания "ЕвроСибАгро" (далее - общество, ООО ТПК "ЕвроСибАгро") Клаузер Леонид Александрович (далее - Клаузер Л.А., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к ООО ТПК "ЕвроСибАгро" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО ТПК "ЕвроСибАгро" от 24.10.2012, оформленных протоколом от 24.12.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Путаракин Юрий Глебович.

Решением от 25.04.2013 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 02.09.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Клаузер Л.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы указывает, что Путаракин Ю.Г. нарушил процедуру созыва общего собрания участников общества, суды не применили положения пункта 4 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью"), не учтено отсутствие кворума на собрании, в связи с изложенным ссылки апелляционного суда на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации являются необоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Судом установлено, что участниками ООО ТПК "ЕвроСибАгро" являются Клаузер Л.А. с размером доли в уставном капитале 5 000 руб.

(50 %) и Путаракин Ю.Г. с размером доли в уставном капитале 5 000 руб. (50 %).

24.10.2012 проведено внеочередное собрание учредителей (участников) общества, на котором приняты решения о передаче в отдел экономической безопасности и противодействия коррупции полиции УМВД России по г. Омску материалов в отношении Клаузера Л.А. по факту причинения ООО ТПК "ЕвроСибАгро" материального ущерба на сумму более 15 млн. руб. путем злоупотребления полномочиями;

о расторжении трудового договора от 08.09.2008, заключенного с генеральным директором общества Клаузером Л.А. с 24.10.2012 в связи с истечением срока действия трудового договора и утратой доверия к нему; обязании Клаузера Л.А. в недельный срок подготовить и передать по описи вновь избранному генеральному директору бухгалтерские и иные документы, печать и оборудование ООО ТПК "ЕвроСибАгро", избрании на должность генерального директора ООО ТПК "ЕвроСибАгро" с 24.10.2012 Корнеева В.С.; о назначении ревизором общества Путаракина Ю.Г., рассмотрение вопроса о распределении чистой прибыли между участниками общества перенесено на рассмотрение очередного общего собрания участников общества за 2010-2012 годы.

Полагая, что при проведении 24.10.2012 внеочередного собрания участников общества нарушена процедура созыва, решение принято в отсутствие кворума, а также в связи с неоплатой своей доли в уставном капитале у Путаракина Ю.Г. отсутствуют права участника ООО ТПК "ЕвроСибАгро", Клаузер Л.А., обратился в арбитражный суд с иском.

Арбитражный суд пришел к выводу об оплате уставного капитала участниками общества полностью, в том числе Путаракиным Ю.Г., оснований для удовлетворения иска не установил.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы заявителя жалобы о том, что Путаракин Ю.Г. нарушил процедуру созыва общего собрания участников общества, суды не применили положения пункта 4 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, судами не учтено отсутствие кворума на собрании, в связи с изложенным ссылки апелляционного суда на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации являются необоснованными, подлежат отклонению.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, исходя из того, что, будучи осведомленным о месте и времени проведения собрания, а также о его повестке дня, истец проигнорировал собрание в отсутствие уважительных причин, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что действия истца, являющегося лицом заинтересованным в непринятии решения по вопросу прекращения своих полномочий как директора, делают невозможным принятие такого решения в его отсутствии на собрании, применил положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказал в иске (часть 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35, 36, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 9, 41, 65 АПК РФ, пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.04.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 02.09.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-33375/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова Е.В. Клат