Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2014 г. N Ф04-605/14 по делу N А45-12334/2013

г. Тюмень

21 февраля 2014 г.

Дело N А45-12334/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бушмелевой Л.В.

судей Тихомирова В.В. Шуйской С.И.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств (аудиозаписи) видеоконференц-связи помощником судьи Данько С.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Подкова-Капитал" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.09.2013 (судья Айдарова А.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 (судьи Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М., Ярцева Д.Г.) по делу N А45-12334/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Подкова-Капитал" (630000, г. Новосибирск, ул. Нарымская, д.23/1, ИНН 5407024036, ОГРН 1065407147398)

к открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, копр.13, ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Другие лица, участвующие в деле: Хрипко Юрий Иванович.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Рубекина И.А.)

в заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Подкова-Капитал" - Бакаева И.А. на основании доверенности от 09.01.2013;

от открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." - Шершнева К.Ю. на основании доверенности от 03.02.2014 N 80, Иванов А.В. на основании доверенности от 03.02.2014 N 79.

С у д у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Подкова-Капитал" (далее - ООО "Подкова-Капитал", общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", регистратор) о взыскании 62 500 руб. неосновательного обогащения и 687,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Хрипко Юрий Иванович.

Решением арбитражного суда от 09.09.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Подкова-Капитал" просит судебные акты отменить, предъявленные требования удовлетворить.

По утверждению общества, в результате неприменения судами положений статьи 437, пункта 1 статьи 779, статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации сделан неправильный вывод о заключении договора между регистратором и обществом на оказание услуги по переходу права собственности на акции; не верно истолкован абзац 4 пункта 10.1 Положения о лицензировании от 19.07.1998 N 24.

Регистратор в представленном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а представители регистратора высказались против удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о судебном заседании, в том числе и публично путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм действующего законодательства, соответствие выводов судов обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что ООО "Подкова-Капитал" (покупатель) 03.04.2013 заключило с Хрипко Ю.И. (продавец) договор купли-продажи 1 811 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Спецэлеватормельмонтаж".

Порядок оплаты услуг регистратора по переходу прав собственности на акции договором не предусмотрен.

ООО "Подкова - Капитал" и Хрипко Ю.И. обратились 05.04.2013 к регистратору за проведением регистрационных действий по переходу прав собственности на ценные бумаги.

Согласно счету от 08.04.2013 N 54/6346/021/000002636 общая стоимость услуг регистратора по открытию лицевого сета, выдачи выписки из реестра и передаче ценных бумаг составила 62 525 руб., в том числе услуга по передаче ценных бумаг в результате купли-продажи составила 62 500 руб.

ООО "Подкова-Капитал" по платежному поручению от 09.04.2013 N 6 оплатило услуги регистратора в полной объеме.

Актом от 11.04.2013 подтверждено оказание регистратором услуг.

Полагая, что регистратору оплачены незаказанные услуги по передаче ценных бумаг в сумме 62 500 руб., ООО "Подкова-Капитал" предъявленной претензией от 01.07.2013 N 29-01/ПК потребовало возвратить указанную сумму.

Регистратор по результатам рассмотрения претензии письмом от 04.07.2013 указал на отсутствие оснований для возврата суммы за оказанную услугу в соответствии с действующим законодательством.

Указывая на ошибочное перечисление суммы 62 500 руб. и в этой связи неосновательное обогащение регистратора, ООО "Подкова-Капитал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности возникновения на стороне регистратора неосновательного обогащения, поскольку предъявленная к взысканию сумма является платой за оказанную услугу по регистрации перехода права собственности на акции, стоимость которой определена прейскурантом регистратора.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обоснованными, соответствующими установленным обстоятельствам и не противоречащими действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держателем реестра владельцев ценных бумаг может являться эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению указанного реестра - регистратор.

Права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.

Согласно Положению о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному постановлением ФКЦБ от 19.06.1998 N 24 (пункты 8, 10.10), профессиональные участники, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, вправе самостоятельно устанавливать плату за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг.

Согласно пункту 5.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан раскрывать заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе правила ведения реестра, прейскурант цен на услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего.

В соответствии с пунктом 5 данного Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случаях, если стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора.

Судом первой инстанции установлено, что на информационных стендах ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", расположенных по месту нахождения регистратора, размещены для всеобщего сведения правила ведения реестра, прейскурант на услуги, предоставляемые зарегистрированным лицам при ведении реестра владельцев ценных бумаг, указанные сведения доступны в сети Интернет.

Исходя из обстоятельств по делу, судами установлено, что общество приняло на себя обязанность по оплате услуг регистратора, исполнив эту обязанность.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность возвратить неосновательное обогащение возлагается на лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица.

По смыслу указанной нормы закона для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо: во-первых, чтобы обогащение одного лица произошло за счет другого и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

Между тем, судами установлено, что перечисление денежных средств в сумме 62 500 руб. является платой за оказанную услугу по регистрации перехода права собственности на акции, что в данном случае исключает неосновательное обогащение регистратора.

Суждения общества, приведенные в кассационной жалобе, рассмотрены и подлежат отклонению в виду их несостоятельности, как основанные на неверном толковании норм права.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а по существу направлены на иную оценку доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Судом кассационной инстанции не установлено предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.09.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 по делу N А45-12334/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Подкова-Капитал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Бушмелева

Судьи

В.В. Тихомиров С.И. Шуйская