Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2013 г. N 07АП-9041/13

г. Томск

25 ноября 2013 г.

Дело N А03-2977/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кайгородовой М.Ю.

Судей: Сухотиной В.М., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клепиковой Т.Н. с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: Бакаева И.А. по доверенности от 09.01.2013 года

от ответчика: без участия (извещен)

от третьего лица: без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Подкова-Капитал" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 09 сентября 2013 года по делу N А45-12334/2013 (судья Айдарова А.И.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Подкова-Капитал", г. Новосибирск (ОГРН 1065407147398), к Открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.", г. Москва (ОГРН 1027739216757) о взыскании неосновательного обогащения в размере 62 500 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 687 рублей 50 копеек, Третье лицо: Хрипко Юрия Ивановича;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Подкова-Капитал" (далее - ООО "Подкова-Капитал", Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.", г. Москва (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", Регистратор) о взыскании неосновательного обогащения в размере 62 500 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 687 рублей 50 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Хрипко Юрий Иванович.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09 сентября 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Подкова-Капитал" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба мотивирована ссылками на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, нарушением судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

По мнению подателя апелляционной жалобы, Общество не знало о том, что оплачивало услуги по передаточному распоряжению, представленному Хрипко Ю.И. за переход права собственности на акции.

ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее доводов, просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Хрипко Ю.И. отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на своей позиции.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, между Хрипко Ю.И. (продавцом) и ООО "Подкова-Капитал" (покупателем) был заключен договор купли-продажи 1 811 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Спецэлеватормельмонтаж".

Порядок оплаты услуг регистратора по переходу прав собственности на акции договором не предусмотрен.

05 апреля 2013 года ООО "Подкова - Капитал" и Хрипко Ю.И. обратились к регистратору за проведением регистрационных действий по переходу прав собственности на ценные бумаги, при этом уполномоченный представитель ООО "Подкова-Капитал" передал филиалу регистратора в лице уполномоченного сотрудника Третьяковой Е.В. анкету зарегистрированного лица с приложением документов и запрос на выписку по лицевому счету, Хрипко Ю.И. передал уполномоченному сотруднику регистратора Третьяковой Е.В. передаточное распоряжение.

На основании счета от 08.04.2013 года N 54/6346/021/000002636 стоимость услуг регистратора по открытию лицевого сета, выдачи выписки из реестра и передаче ценных бумаг в результате купли-продажи или иного перехода прав собственности составила 62 525 рублей, в том числе услуга по передаче ценных бумаг в результате купли-продажи составила 62 500 рублей.

Согласно платежному поручению от 09.04.2013 года N 6 ООО "Подкова-Капитал" в полном объеме оплатило услуги регистратора.

Согласно акту от 11.04.2013 года Новосибирский филиал ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." оказало услуги в полном объеме.

01.07.2013 года истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о возврате денежных средств, поскольку ООО "Подкова-Капитал" заплатило регистратору 62 500 рублей за услугу по передаче ценных бумаг, которую оно не заказывало, ссылаясь на то, что законом не установлено, что оплата услуги по передаче ценных бумаг в результате купли-продажи или иного перехода прав собственности производится покупателем ценных бумаг.

Регистратор в ответе на претензию от 04.07.2013 года отказал истцу в удовлетворении претензии, ссылаясь на то, что регистратор действовал в соответствии с законом, услуги регистратора оплачены в полном объеме, услуга по зачислению ценных бумаг на счет приобретателя - ООО "Подкова-Капитал" была оказана в установленные действующим законодательством сроки.

Полагая, что на стороне регистратора возникло неосновательное обогащение в сумме 62 500 рублей, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил их того обстоятельства, что сумма в размере 62 500 рублей, уплаченная истцом ответчику, является платой за оказанную услугу по регистрации перехода права собственности на акции и не может быть признана неосновательным обогащением.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, неосновательное обогащение возможно лишь в случаях, когда основания приобретения не предусмотрено законом, иным правовыми актами или сделкой.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Подкова-Капитал" оплатило услуги регистратора по открытию лицевого счета, переходу прав собственности на ценные бумаги и получению выписки по счету, что подтверждается платежным поручением N 6 от 09.04.2013 года (л.д. 12 том 1).

В соответствии с пунктом 6.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (ред. от 20.04.1998) зарегистрированные лица обязаны осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантом.

В силу пункту 5.1. Положения о ведении реестра N 27 регистратор обязан раскрыть заинтересованным лицам информацию о своей деятельности. К данной информации относятся правила ведения реестра, прейскурант цен на услуги регистратора.

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции, на информационных стендах ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", расположенных по месту нахождения Новосибирского филиала, размещены для всеобщего сведения правила ведения реестра ОАО "Регистратор Р.О.С.Т", а также прейскурант ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." на услуги, предоставляемые зарегистрированным лицам при ведении реестра владельцев ценных бумаг, указанные сведения доступны в сети Интернет. Прейскурант ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." содержит подробный перечень оказываемых регистратором услуг и их цену.

Из пункта 7.3. Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего.

Из материалов дела усматривается, что передаточное распоряжение Хрипко Ю.И. было зарегистрировано в журнале учета входящих документов 05.04.2013 года в 12 час. 48 мин. по местному времени, документы на открытие лицевого счета и запрос на получение выписки от ООО "Подкова-Капитал" были зарегистрированы 05.04.2013 года в 12 час. 51 мин. по местному времени. Таким образом, обе стороны сделки одновременно обратились к регистратору за совершением регистрационных действий.

Более того, из объяснительной записки Третьяковой Е.В., уполномоченного сотрудника, принимавшего документы, следует, что при подаче документов присутствовали обе стороны, на вопрос сотрудника по оплате за проведение операции в реестре по передаче прав собственности по ценные бумаги, которая составила 62 500 рублей, согласно прейскуранту, дальнейшие переговоры по оплате услуг велись с уполномоченным лицом ООО "Подкова-Капитал" Соловьевым Р.А., от которого был получен ответ, чтобы сумму выставляли на ООО "Подкова-Капитал", на адрес электронной почты, указанный в анкете зарегистрированного лица. Счет был направлен по электронному адресу, указанному ООО "Подкова-Капитал".

Регистратором ООО "Подкова - Капитал" при совершении регистрационных действий был выставлен счет от 08.04.2013 N 54/6346/021/00000263 на оплату услуг регистратора за открытие лицевого счета на сумму 12,5 рублей, предоставление выписки из реестра на сумму 12,5 рублей, а также за внесение записей о переходе прав собственности на сумму 62 500 рублей, который был направлен Обществу.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Подкова - Капитал" имело возможность узнать, за какие именно услуги выставлен счет и оплатило этот счет, является правомерным.

В связи с чем, довод апелляционной жалобы о том, что Общество не знало, что оплачивало услуги по передаточному распоряжению, представленному Хрипко Ю.И. за регистрацию перехода права собственности на акции, несостоятелен, опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Так, счет на оплату выставлен Обществу 08 апреля 2013 года, оплата по нему ООО "Подкова-Капитал" произведена 09 апреля 2013 года, акт об оказанных услугах составлен 11 апреля 2013 года (л.д. 11-13 том 1)

В счете на оплату от 08 апреля 2013 года указано, что одной из услуг является "передача ценных бумаг в результате купли - продажи или иного перехода прав собственности" в сумме 62 500 рублей.

Таким образом, Общество знало, за какие услуги оплачивает денежные средства.

Ссылки Общества на более позднее получение счета, суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, поскольку они не подтверждены доказательствами.

На момент проведения регистрационных действий порядок оплаты, взимаемой регистратором с зарегистрированных лиц за проведение операции в реестре, также регламентировался пунктом 10 Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19 июля 1998 года N 24.

Согласно абзацу 4 пункта 10.1. Положения о лицензировании при проведении операций по передаче ценных бумаг вся сумма, взимаемая регистратором за внесение записей в системе ведения реестра о передаче ценных бумаг, может быть уплачена одной из сторон.

Возражая против произведенной оплаты, полагая ее неосновательным обогащением на стороне регистратора, ООО "Подкова-Капитал", в нарушение статьи 65 АПК РФ, доказательств того, что были оплачены другие услуги, не указанные в счете ответчика от 08.04.2013 года, истцом в материалы дела не представлено, как и доказательств того, что ответчик не произвел регистрационных действий по обращениям ООО "Подкова-Капитал" и Хрипко Ю.И.

Фактически данная услуга оказана стороне по сделке.

Выписку из реестра Общество получило именно в связи с данной сделкой купли-продажи акций и в связи с внесением Регистратором записи в систему ведения реестра.

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции, стоимость сделки составила 9 960 500 рублей.

Стоимость оказанной услуги соответствует прейскуранту регистратора, утвержденному приказом генерального директора регистратора от 23.11.2012 N 228, внесение записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате их купли-продажи при сумме сделки от 5 000 001 до 10 000 000 рублей составляет 50 000 рублей, при этом филиал регистратора вправе увеличивать тарифы на услуги в пределах районного коэффициента, установленного для региона, на территории которого находится.

С учетом районного коэффициента, установленного для Новосибирской области Постановлением от 20 ноября 1995 г. N 474 "О введении повышенного районного коэффициента к заработной плате на территории области" (1.25), размер оплаты составляет 62 500 рублей.

При этом, как указано в прейскуранте, оплата взимается либо с каждой из сторон в размере половины суммы, указанной в таблице, либо с одной из сторон в полном объеме.

Поскольку стороны в договоре купли-продажи не пришли к соглашению о порядке оплаты услуг регистратора, в том числе путем оплаты каждой из сторон половины суммы, указанной в таблице, ООО "Подкова-Капитал" оплатило оказанные услуги в полном объеме, согласно условиям прейскуранта регистратора.

Таким образом, сумма в размере 62 500 рублей, уплаченная истцом ответчику, является платой за оказанную услугу по регистрации перехода права собственности на акции.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на стороне ответчика не возникло неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 09 сентября 2013 года по делу N А45-12334/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Подкова-Капитал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

В.М. Сухотина Д.Г. Ярцев