Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 марта 2014 г. N Ф04-1092/14 по делу N А03-6224/2013

г. Тюмень

3 марта 2014 г.

Дело N А03-6224/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Дубининой Т.Н.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ДВС" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 30.08.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по делу N А03-6224/2013 по иску Столкова Виктора Власовича (г. Барнаул) к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ДВС" (ОГРН 1020400732362, ИНН 2222010839, 656031, г. Барнаул, пр. Строителей, 29б) об обязании предоставить документы.

В судебном заседании принял участие представитель Столкова Виктора Власовича - Коробкова Н.С. по доверенности от 19.11.2013.

Суд установил:

Столков Виктор Власович (далее - Столков В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ДВС" (далее - общество ТД "ДВС", общество, ответчик) об обязании предоставить возможность ознакомиться и снять фотокопии с документов: протоколов заседаний Совета директоров общества, проведенных в период с 01.01.2011 по 14.11.2012; положения о Совете директоров общества в последней действующей редакции; трудового договора с генеральным директором общества Олейником Н.В.; платежного поручения от 25.10.2011 на оплату административного штрафа в размере 500 000 руб.; инвестиционного проекта реконструкции здания ТРК "СИТИ-ЦЕНТР" и документов, отражающих его реализацию; действующих договоров аренды за период с 01.01.2009 по 15.01.2013, предметом которых являются помещения в здании ТРК "СИТИ-ЦЕНТР" по адресу: г. Барнаул, пр. Красноармейский, 47а; протокола, журнала регистрации участников внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 29.12.2012; устава общества в новой редакции, утвержденной на внеочередном общем собрании участников общества 29.12.2012; положения о Генеральном директоре общества в новой редакции, утвержденной на внеочередном общем собрании участников общества 29.12.2012; а также об обязании предоставить документы для проведения аудиторской проверки за 2010 - 2011 годы за счет истца выбранному им аудитору.

Определением суда от 22.05.2013 требование об обязании ответчика предоставить документы для проведения аудиторской проверки выделено в отдельное производство (N А03-7766/2013).

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил об уточнении иска, обратившись с требованием об обязании предоставить возможность ознакомиться и снять фотокопии с документов: протоколов заседаний Совета директоров общества, проведенных в период с 01.01.2011 по 14.11.2012; положения о Совете директоров общества в последней действующей редакции; инвестиционного проекта реконструкции здания ТРК "СИТИ-ЦЕНТР" и документов, отражающих его реализацию; действующих договоров аренды за период с 01.01.2009 по 15.01.2013, предметом которых являются помещения в здании ТРК "СИТИ-ЦЕНТР" по адресу: г. Барнаул, пр. Красноармейский, 47а; протокола, журнала регистрации участников внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 29.12.2012; положения о Генеральном директоре общества в новой редакции, утвержденной на внеочередном общем собрании участников общества 29.12.2012.

Решением суда от 30.08.2013 (судья Лихторович С.В.) иск удовлетворен частично. На ответчика возложена обязанность в течение пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта предоставить истцу для ознакомления и фотокопирования следующие документы: протоколы заседаний Совета директоров общества, проведенных в период с 01.01.2011 по 14.11.2012; положение о Совете директоров общества в последней действующей редакции; документы, отражающие реализацию перепланировки здания ТРК "СИТИ-ЦЕНТР" на общую сумму 131 000 руб., направленной на увеличение торговых площадей, используемых в уставной хозяйственной деятельности общества за счет собственных и привлеченных средств; действующие договоры аренды за период с 01.01.2009 по 15.01.2013, предметом которых являются помещения в здании ТРК "СИТИ-ЦЕНТР" по адресу: г. Барнаул, пр. Красноармейский, 47а; журнал регистрации участников внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 29.12.2012; положение о Генеральном директоре общества в новой редакции, утвержденной на внеочередном общем собрании участников общества 29.12.2012. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 (судьи: Мухина И.Н., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление в части удовлетворения требования об обязании ответчика предоставить истцу положение о Совете директоров общества, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь при этом на нарушение судами обеих инстанций статей 64, 68, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Столков В.В. в отзыве на кассационную жалобу выразил несогласие с доводами заявителя, указав, что ни в одном из ответов на письменные запросы участника общества Столкова В.В., а также в суде первой инстанции общество не заявляло об отсутствии у него положения о Совете директоров; довод ответчика о надлежащем уведомлении представителя Столкова В.В. об отсутствии у общества спорного документа считает необоснованным.

В судебном заседании представитель Столкова В.В. поддержал правовую позицию, занимаемую истцом на момент обращения в суд кассационной инстанции с отзывом на жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, общество ТД "ДВС" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.02.2001.

Столков В.В. обратился к обществу с заявлением о предоставлении ему как участнику общества документов о деятельности общества.

Неисполнение обществом требования о предоставлении запрашиваемых документов послужило основанием для обращения Столкова В.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В пункте 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ закреплена обязанность общества по требованию участника общества обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункты 1,3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Таким образом, право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ и иными законодательными актами.

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, включая устав общества и переписку сторон, приняв во внимание приведенные нормы и установив, что общество не выполнило обязанность по предоставлению истцу требуемых документов, чем нарушило права Столкова В.В., как участника общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о правомерном характере заявленного истцом требования о предоставлении документов, указанных в резолютивной части решения (статьи 9, 41, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов, включая приведенную обществом в апелляционном суде ссылку на отсутствие положения о Совете директоров общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны исключительно на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Поскольку доказательства исследованы судебными инстанциями с соблюдением требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, аргументы общества подлежат отклонению в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела относятся на заявителя кассационной жалобы в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 30.08.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по делу N А03-6224/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Е.В. Клат