Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 марта 2014 г. N Ф04-1409/14 по делу N А46-32618/2012

г. Тюмень

13 марта 2014 г.

Дело N А46-32618/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Кадниковой О.В.

Каранкевича Е.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Резерв", открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение от 07.10.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Брежнева О.Ю.) и постановление от 26.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу N А46-32618/2012 о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Привольный" (646620, Омская область, село Нижняя Омка, улица Транспортная, 55, ИНН 5524003110, ОГРН 1045545000258) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Арбитръ" (644043, город Омск, улица Кемеровская, 9, ИНН 5501222620, ОГРН 1095543041538) о включении требования в размере 7 917 165 рублей 79 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Другое лицо, участвующее в деле: Чинянина Тамара Дмитриевна.

В заседании принял участие директор общества с ограниченной ответственностью "Арбитръ" Штей О.А.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Омской области от 11.03.2013 в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива "Привольный" (далее - СПК "Привольный", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Павлов Виталий Владимирович (далее - Павлов В.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Арбитръ" (далее - ООО "Арбитръ", кредитор) 19.04.2013 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в размере 7 917 165 рублей 79 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов СПК "Привольный" как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Чинянина Тамара Дмитриевна (далее - Чинянина Т.Д.).

Определением суда от 07.10.2013 (с учётом определения суда от 12.11.2013 об исправлении опечатки) требование ООО "Арбитръ" в размере 7 917 165 рублей 79 копеек признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов СПК "Привольный" как обеспеченное залогом имущества должника.

Суд первой инстанции исходил из передачи Чиняниной Т.Д. кредитору права требования к должнику, которое возникло вследствие погашения за должника в порядке поручительства обязательства по кредитным договорам.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 в удовлетворении апелляционных жалоб кредиторов - открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") и общества с ограниченной ответственностью "Резерв" (далее - ООО "Резерв") отказано, определение суда первой инстанции оставлено без изменения. Производство по апелляционной жалобе ООО "Арбитръ" прекращено в связи с отказом.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы заявителей о том, что у Чиняниной Т.Д. не возникло право требования к должнику, поскольку она не располагала достаточным доходом для расчётов за него с ОАО "Россельхозбанк".

В кассационной жалобе ОАО "Россельхозбанк" просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции о включении требования ООО "Арбитръ" в реестр требований кредиторов должника, направить дело на новое рассмотрение.

ОАО "Россельхозбанк" считает недоказанным наличие и размер задолженности СПК "Привольный" перед ООО "Арбитръ", поскольку не представляется возможным установить наличие в период 2009-2012 годов задолженности перед Чиняниной Т.Д., уступившей права требования к должнику по договору цессии от 16.03.2013.

По утверждению заявителя, поручитель Чинянина Т.Д. в момент исполнения обязательств за СПК "Привольный" состояла с ним в трудовых отношениях в качестве главного бухгалтера.

Как полагает ОАО "Россельхозбанк", принадлежность должнику внесённых Чиняниной Т.Д. денежных средств в сумме 7 074 020 рублей подтверждена кассовой книгой СПК "Привольный" и выпиской по счёту, открытому в ОАО "Россельхозбанк" Чиняниной Т.Д., которая, имея совокупный годовой доход в общем размере 156 665 рублей, не могла осуществлять погашение в указанном размере.

По мнению ОАО "Россельхозбанк", недоказанность существования уступленного права препятствует установлению на стороне цессионария обязанности по оплате его приобретения. Так как Чинянина Т.Д. не могла передать права, не приобретённые в законном порядке, этот кредитор считает, что во включении требования ООО "Арбитръ" в реестр должно быть отказано.

В кассационной жалобе ООО "Резерв" просит отменить судебные акты, отказать в удовлетворении заявления о включении требования ООО "Арбитръ" в размере 7 917 165 рублей 79 копеек в реестр требований кредиторов СПК "Привольный", как обеспеченного залогом имущества должника.

ООО "Резерв" указывает на недоказанность осуществления Чиняниной Т.Д. платежей по кредитным договорам за СПК "Привольный" как поручителем из личных и заёмных денежных средств, поскольку имевшихся у неё в 2010-2012 годах доходов было недостаточно для погашения в качестве поручителя кредитных обязательств СПК "Привольный", а совершённые ею действия по внесению платежей в ОАО "Россельхозбанк" по кредитным договорам СПК "Привольный" являются самостоятельными притворными сделками, направленными на искусственное создание кредиторской задолженности СПК "Привольный" перед лицом, подконтрольным председателю кооператива.

Заключённый Чиняниной Т.Д. с ООО "Арбитръ" договор цессии от 16.03.2013, по мнению ООО "Резерв", является недействительным и невлекущим юридических последствий, поскольку не существовало первоначальное обязательство, которое могло быть уступлено.

Также кредитор настаивает на утверждении, что Чинянина Т.Д. вносила не свои личные денежные средства в счёт погашения задолженности СПК "Привольный" по кредитным договорам, а денежные средства, перечислявшиеся для СПК "Привольный" на её личный счёт, поэтому к ней не перешли права кредитора в порядке статей 313 и 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, ООО "Резерв" указывает, что ООО "Арбитръ" не представлялись в материалы дела, а судом первой инстанции не исследовались доказательства, подтверждающие основания возникновения (перехода) прав залогодержателя у Чиняниной Т.Д. и ООО "Арбитръ", не установлено залогом какого имущества и какое обязательство должника обеспечено, имеется ли данное имущество у должника в натуре, сохранились ли права залогодержателя.

В судебном заседании представитель ООО "Арбитръ" возразил против отмены судебных актов.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении СПК "Привольный" процедуры наблюдения, введённой определением суда от 11.03.2013, ООО "Арбитръ" заявило требование, в подтверждение которого представлен договор уступки требования от 16.03.2013 (далее - договор цессии) об уступке Чиняниной Т.Д. (цедентом) права требования к СПК "Привольный" в размере 7 959 335 рублей 50 копеек, которое возникло у неё на основании перечисленных в предмете договора цессии договоров поручительства с ОАО "Россельхозбанк", заключённых в обеспечение обязательств СПК "Привольный" перед ОАО "Россельхозбанк", а также приходных кассовых ордеров.

Исходя из особенностей установления требования кредитора в процедуре наблюдения согласно статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Следовательно, по смыслу указанных норм Закона о банкротстве в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов и их обоснованности входят оценка сделки на предмет её заключённости и действительности, а также обстоятельства возникновения долга, даже при отсутствии на этот счёт заявлений со стороны лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Представленными в материалы дела кредитными договорами и соглашениями о неустойке, заключёнными ОАО "Россельхозбанк" с СПК "Привольный" (заёмщик), договорами поручительства, заключёнными ОАО "Россельхозбанк" с Чиняниной Т.Д. (Вдовиной Т.Д., поручитель), приходными кассовыми ордерами ОАО "Россельхозбанк" подтверждено исполнение Чиняниной Т.Д. как поручителем по обязательству перед кредитором ОАО "Россельхозбанк" за СПК "Привольный", вследствие чего к ней в силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ перешло право требования к должнику СПК "Привольный" суммы задолженности, равной размеру оплаты (7 959 335 рублей 50 копеек).

Данное право требования к СПК "Привольный" было передано Чиняниной Т.Д. на основании договора цессии от 16.03.2013 ООО "Арбитръ" (цессионарию), что соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства согласно статье 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование ООО "Арбитръ" к должнику в предъявленной сумме 7 917 165 рублей 79 копеек, которое согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции правомерно поддержал выводы суда первой инстанции.

Приведённые заявителями доводы об отсутствии у Чиняниной Т.Д. права требования к СПК "Привольный" ввиду отсутствия у неё достаточного дохода для расчётов с ОАО "Россельхозбанк" за СПК "Привольный" были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как не подтверждённые надлежащими достоверными доказательствами, которые могли бы опровергнуть обоснованность требования кредитора.

Указание в выписке банка по лицевому счёту Чиняниной Т.Д. и в платёжных поручениях на поступление денежных средств со ссылкой на оплату за СПК "Привольный" по письму не является достаточным доказательством, подтверждающим, что именно за счёт этих денежных средств производилось Чиняниной Т.Д. как поручителем погашение задолженности по кредитным договорам за СПК "Привольный".

В отсутствие таких писем исключена возможность безусловного установления условий перечисления данными лицами на счёт Чиняниной Т.Д. денежных средств за СПК "Привольный", а также оценки оснований распоряжения ею денежными средствами, предназначенными для СПК "Привольный", как своими собственными для расчётов с ОАО "Россельхозбанк" с целью последующего предъявления к СПК "Привольный" требований.

Довод о пропуске срока исковой давности для взыскания по 17 приходным кассовым ордерам на общую сумму 418 407 рублей 57 копеек противоречит разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Ссылка ООО "Резерв" об отсутствии в мотивировочной части определения суда от 07.10.2013 указания на договор залога, обеспечивающего обязательства должника перед кредитором, не может быть принята во внимание, поскольку в соответствии с положениями части 4 статьи 179 АПК РФ определение суда первой инстанции от 12.11.2013 подлежит самостоятельному обжалованию.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 07.10.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 26.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-32618/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Резерв", открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.В. Кадникова Е.А. Каранкевич