Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 марта 2014 г. N Ф04-2253/14 по делу N А46-4000/2013

г. Тюмень

27 марта 2014 г.

Дело N А46-4000/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Гудыма В.Н., Дубининой Т.Н.,

рассмотрел кассационную жалобу Шикина Виктора Васильевича на решение от 28.08.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) и постановление от 12.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Рожков Д.Г., Кудрина Е.Н., Солодкевич Ю.М.) по делу N А46-4000/2013 по иску Шикина Виктора Васильевича (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью "Ринко" (644010, г. Омск, ул. Короленко, д. 8, ИНН 5504022203, ОГРН 1025500977480), Степанову Альберту Александровичу (Омская область) о признании договора купли-продажи недействительным.

Другое лицо, участвующее в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.

Суд установил:

Шикин Виктор Васильевич (далее - Шикин В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ринко" (далее - ООО "Ринко", ответчик), Степанову Альберту Александровичу (далее - Степанов А.А., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 между ООО "Ринко" и Степановым А.А. по отчуждению нежилого строения - двухэтажного кирпичного здания с одноэтажной пристройкой - производственные мастерские площадью 449 кв.м., инвентарный номер 313536, литеры Б, Б1 - находящегося по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, д. 2А.

Определением от 05.06.2013 Арбитражный суд Омской области к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (далее - Управление Росреестра по Омской области, третье лицо).

До рассмотрения спора по существу истец в соответствии со статьей 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил:

- признать договор купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 по отчуждению имущества ООО "Ринко" нежилого строения - двухэтажного кирпичного здания с одноэтажной пристройкой, производственные мастерские площадью 449 кв.м., инвентарный номер 313536, литера Б, Б1, находящегося по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, дом 2А, Степанову А.А., недействительным;

- применить последствия недействительности договора купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 между ООО "Ринко" и Степановым А.А., возвратить нежилые помещения нежилого строения - двухэтажного кирпичного здания с одноэтажной пристройкой, производственные мастерские площадью 449 кв.м., инвентарный номер 313536, литера Б, Б1, находящегося по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, дом 2А, в собственность ООО "Ринко", возвратить денежные средства в сумме 60 000 руб. 00 коп. Степанову А.А.;

- признать недействительными запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 55-55-01/332/2011-983 от 11.01.2012 о государственной регистрации права собственности на основании договора купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 и запись перехода права собственности на нежилые помещения нежилого строения - двухэтажного кирпичного здания с одноэтажной пристройкой, производственные мастерские площадью 449 кв.м, инвентарный номер 313536, литеры Б, Б1, находящегося по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, дом 2А, от ООО "Ринко" Степанову А.А.

Кроме того, истец уточнил основание иска, заявив о признании сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимая сделка) (далее - ГК РФ), а также как противоречащей статье 454 ГК РФ.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял уточнения исковых требований к рассмотрению как не противоречащие требованиям действующего законодательства и не нарушающие права и законные интересы других лиц.

Решением от 28.08.2013 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 12.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 28.08.2013 оставлено без изменения.

Шикин В.В., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы полагает, что при буквальном прочтении наименования договора в справке и приходном кассовом ордере следует, что оплата произведена по договору купли-продажи б/н от 15.12.2011, в то время как договор, который истец просит признать недействительным, имеет другое наименование - договор купли-продажи нежилого строения 15.12.2011; считает, что имущество выбыло из владения общества ввиду недобросовестных действий его единоличного исполнительного органа и общество не получило эквивалентного возмещения, а лишилось возможности получить реальный доход. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчиков.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ринко" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в нем доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считают, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

Как установлено судом и следует из материалов дела, по договору купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 (далее - договор), заключенному между ООО "Ринко" (продавец) и гражданином Степановым А.А. (покупатель), продавец обязался передать в собственность покупателю объект недвижимости: нежилое строение: производственные мастерские: площадь: общая 449 кв.м., инвентарный номер: 313536, Литер: Б, Б1, адрес (местоположение): г. Омск, ул. Ипподромная, д. 2А, условный номер: 55-00-115211 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора объект расположен на земельном участке, местоположение: г. Омск, Октябрьский АО, ул. Ипподромная, д. 2А, общей площадью 1 050 кв.м., кадастровый номер 55:36:090205:9, разрешенное использование: под офис и мастерскую по сборке торгового оборудования. Земельный участок используется продавцом по договору аренды земельного участка N Д-О-II-1-741 от 17.03.1997 (пункт 1.4 договора), согласно пункту 1.5 которого одновременно с передачей права собственности на объект продавец передает покупателю право аренды земельного участка под ним.

Согласно пункту 3.1 сумма договора составляет 60 000 руб., которую покупатель вносит единовременно, не позднее 2-х дней с момента подписания сторонами договора путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца (пункты 3.2, 3.3 договора). Имущество передано покупателю по акту приема-передачи нежилого строения от 15.12.2011.

На основании договора купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 Степанову А.А. выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 55-АА N 322413 от 11.01.2012 (номер государственной регистрации 55-55-01/332/2011-983).

Истец, являющийся участником ООО "Ринко", обладающий долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 246 руб., со ссылкой на пункт 1 статьи 170 ГК РФ и статью 454 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности того обстоятельства, что при заключении договора купли-продажи от 15.12.2011 не имели намерения создать соответствующие правовые последствия.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в данном случае стороны сделки желали и имели в виду наступление последствий, свойственных содержанию договора купли-продажи. Факт оплаты Степановым А.А. стоимости нежилого строения на сумму 60 000 руб. доказан совокупностью доказательств по делу и истцом не опровергнут.

Установив, что сторонами договора фактически совершены действия, направленные на его исполнение, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества мнимой сделкой.

Вместе с тем, в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Учитывая изложенное, суды должны были дать оценку действиям ответчиков и доводам, приведенным истцом в обоснование своих требований, применительно к статье 10 ГК РФ, исследовать вопрос о добросовестности сторон при заключении договора, разумности их действий в целях недопущения злоупотребления правом.

Однако суды лишь указали на то, что злоупотребления правом со стороны ответчиков применительно к статье 10 ГК РФ не усматривается.

Частью 3 статьи 15 АПК РФ предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В нарушение требований части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ обжалуемые судебные акты не содержат мотивов, по которым отклонены доводы истца о наличии признаков злоупотребления правом.

Принимая во внимание, что допущенное судами процессуальное нарушение могло привести к принятию неправильного решения и может быть устранено только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, а также оценить наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделки с учетом всех изложенных обстоятельств и доводов истца, отразив результаты оценки в судебном акте с указанием мотивов, а также распределить судебные расходы, в том числе и по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.08.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 12.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-4000/2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

В.Н. Гудым Т.Н. Дубинина