Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 марта 2014 г. N Ф04-2203/14 по делу N А03-7108/2013

г. Тюмень

31 марта 2014 г.

Дело N А03-7108/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Коробейниковой О.С. Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скай-Вилладж" на решение от 20.08.2013 Арбитражного суда Алтайского края (судья Михайлюк Н.А.) и постановление от 07.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Захарчук Е.И., Лобанова Л.Е.) по делу N А03-7108/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Скай-Вилладж" (659900, Алтайский край, город Белокуриха, улица Советская, 7, ИНН 2203010417, ОГРН 1022200534641) к обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" (633010, Новосибирская область, город Бердск, улица Свердлова, 18, ИНН 5406304190, ОГРН 1055406015576) об истребовании недвижимого имущества.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью санаторий "Белокуръ", закрытое акционерное общество "Кредит-Риэлт", открытое акционерное общество "МДМ Банк".

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Цибина А.В.) в заседании участвовали представители:

общества с ограниченной ответственностью "Скай-Вилладж" Шефер С.В. по доверенности от 27.04.2012;

общества с ограниченной ответственностью "Сигма" Рашоян А.Р. по доверенности от 03.10.2011;

общества с ограниченной ответственностью санаторий "Белокуръ" Кузнецов К.А. по доверенности от 15.06.2011;

закрытого акционерного общества "Кредит-Риэлт" Кузнецов К.А. по доверенности от 01.09.2011.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Скай-Вилладж" (далее - ООО "Скай-Вилладж") 13.05.2013 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" (далее - ООО "Сигма") об истребовании из незаконного владения здания гостиницы, расположенного по адресу:

город Белокуриха, улица Славского, 79, кадастровый номер 22:64:012601:0046:01:404:002:000023850.

Требование истца мотивировано незаконным нахождением у ответчика имущества, которое выбыло из владения помимо его воли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью санаторий "Белокуръ" (далее - ООО санаторий "Белокурь"), закрытое акционерное общество "Кредит-Риэлт" (далее - ООО "Кредит-Риэлт", открытое акционерное общество "МДМ Банк".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.08.2013 в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал выбытие спорного имущества из его владения помимо воли собственника, а также из наличия обстоятельств, позволяющих усомниться в добросовестности действий руководителя истца.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 в удовлетворении апелляционных жалоб ООО "Скай-Вилладж", ООО "Сигма" отказано, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы истца об отсутствии воли общества на выбытие спорного имущества и недоказанности злоупотребления правом со стороны директора Сафронова Владислава Александровича (далее - Сафронов В.А.), а также сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности, о котором было заявлено ответчиком.

В кассационной жалобе ООО "Скай-Вилладж" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о недоказанности выбытия спорного имущества помимо воли собственника, поскольку решением суда от 03.12.2012 по делу N А03-6200/2011 преюдициально установлена незаконность отчуждения спорного имущества в результате крупной сделки с заинтересованностью по решению участников от 05.04.2007.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что воля на выбытие спорного имущества выражена единоличным исполнительным органом общества, не соответствует обстоятельствам дела и нарушает нормы материального права.

Как полагает заявитель, выводы судов о злоупотреблении правом со стороны истца и директора Сафронова В.А. являются бездоказательными и не соответствуют пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По утверждению заявителя, отказывая в иске вследствие злоупотребления правом, суд защитил недобросовестные действия участников гражданского оборота о незаконном отчуждении имущества истца, чем косвенно отказал в правосудии обществу с ограниченной ответственностью "Алтай-Экспо-Тур" (далее - ООО "Алтай-Экспо-Тур") как участнику общества, заинтересованному в возврате имущества.

Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности, поскольку право на виндикационный иск об истребовании имущества возникло у него после принятия решения суда по делу N А03-6200/2011, вступившего в законную силу 08.04.2013, и получения сведений о нахождении гостиницы во владении ответчика.

Представитель ООО "Скай-Вилладж" в судебном заседании настаивает на отмене судебных актов.

ООО "Сигма" в отзыве отклонило кассационную жалобу ООО "Скай-Вилладж". Ответчик согласен с выводами судов о доказанности выбытия спорного имущества из его владения по воле собственника, а также недобросовестности действий руководителя истца.

Представитель ООО "Сигма" в судебном заседании поддержал возражения против отмены судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО санаторий "Белокуръ", ЗАО "Кредит-Риэлт" согласился с выводом суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждено, что по заключённому с ООО "Скай-Вилладж" (продавец) в лице Каденкова Олега Ивановича (далее - Каденков О.И.) договору купли-продажи объекта недвижимости от 08.04.2007 ООО "Белокуръ" (покупатель, переименовано в ООО санаторий "Белокуръ") в лице Сафронова В.А. согласно акту приёма-передачи от 08.04.2007 приняло в собственность здание гостиницы на 56 мест общей площадью 2 025,6 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, город Белокуриха, улица Славского, 79, стоимостью 36 000 000 рублей.

Впоследствии ЗАО "Кредит-Риэлт" (продавец, действующий от имени ООО санаторий "Белокуръ") заключило с ООО "Сигма" (покупатель) соглашение от 10.05.2011 о приобретении заложенного недвижимого имущества - здание гостиницы на 56 мест, площадью 2 025,6 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, город Белокуриха, улица Славского, 79, кадастровый номер - 22:64:012601:0046:01:404:002:000023850, стоимостью 20 256 000 рублей с условием об оплате в срок до 30.05.2011.

Право собственности ООО "Сигма" на здание 29.06.2011 зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 03.12.2012 по делу N А03-6200/2011 договор купли-продажи объекта недвижимости от 08.04.2007 признан недействительным по основаниям нарушения правил совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предусмотренных статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "Скай-Вилладж" сослалось на выбытие здания гостиницы из его владения помимо его воли и заявило об истребовании этого имущества из незаконного владения ООО "Сигма", которое приобрело данное имущество у лица, не имевшего права его отчуждать.

Исходя из положений статьи 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путём помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

При исследовании материалов дела суд первой инстанции установил, что при отчуждении спорного здания гостиницы решение принималось на общих собраниях участников ООО "Скай-Вилладж" 22.01.2007 и 05.04.2007 при участии директора общества с ограниченной ответственностью "Баркад" (далее - ООО "Баркад") Полищук И.Б. и директора закрытого акционерного общества "Клиф Трейд" (далее - ЗАО "Клиф Трейд") Сафронова В.А.

В рамках дела N А03-6200/2011 при признании договора купли-продажи объекта недвижимости от 08.04.2007 недействительной сделкой суд исходил из признания решением суда от 22.10.2010 по делу N А03-11255/2008 за ООО "Алтай-Экспо-Тур", незаконно исключённого из состава общества, права на долю в размере 26 % в уставном капитале ООО "Скай-Вилладж", что повлекло принятие решения участниками об отчуждении здания гостиницы на собрании 05.04.2007 без извещения ООО "Алтай-Экспо-Тур".

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснил, что недействительность договора купли-продажи сама по себе не даёт оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 ГК РФ). Именно такие фактические обстоятельства, повлёкшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

При таких обстоятельствах, установленное судебным актом несоответствие сделки по отчуждению имущества требованиям действующего законодательства, регулирующего корпоративные отношения участников общества, не может свидетельствовать о выбытии спорного имущества помимо воли передавшего это имущество лица, в данном случае ООО "Скай-Вилладж".

Доказательств выбытия спорного имущества помимо воли истца не представлено в материалы дела.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Участником ООО "Скай-Вилладж" с размером доли 74 % (7 400 рублей) и единоличным исполнительным органом общества является Сафронов В.А.

На момент совершения сделки купли-продажи здания гостиницы от 08.04.2007 Сафронов В.А. являлся директором ЗАО "Клиф-Трейд" (участник ООО "Скай-Вилладж") и как единоличный исполнительный орган данного общества выразил своё согласие на совершение сделки купли-продажи здания гостиницы путём подписания протоколов общих собраний участников ООО "Скай-Вилладж" от 22.01.2007 и от 05.04.2007.

Сафронов В.А. являлся директором, а также участником ООО "Белокуръ", как покупателя здания гостиницы по договору купли-продажи от 08.04.2007.

Кроме того, являясь одним из участников ООО санаторий "Белокуръ", а также поручителем заёмщика по кредитному договору от 22.10.2010 N 006/2010-0/3-69, в обеспечение которого было заложено спорное здание гостиницы, Сафронов В.А. одобрил заключение сделки - соглашения об удовлетворении требований залогодержателя за счёт имущества, находящегося в ипотеке, без обращения в суд от 14.02.2011 с ЗАО "Кредит-Риэлт", в результате которого это имущество было отчуждено ответчику.

Представленные в материалы дела письменные объяснения Сафронова В.А. о том, что сделка по продаже гостиницы от 08.04.2007 была совершена с целью увода имущества из общества из-за корпоративного конфликта с третьим участником ООО "Скай-Вилладж" - ООО "Алтай-Экспо-Тур", незаконно выведенного до этого из состава участников общества, в связи с этим опосредованные участники - собственники истца (Баранов, Каденков) и ООО "Белокуръ" (Баранов, Каденков, Сафронов) по злонамеренному соглашению вывели гостиницу в подконтрольную им фирму ООО "Белокуръ" без осуществления оплаты по договору, не опровергают выводы суда первой инстанции о выбытии имущества исключительно по воле общества.

Суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал выводы суда первой инстанции об отказе ООО "Скай-Вилладж" в удовлетворении иска об истребовании здания гостиницы в порядке, предусмотренном статьёй 301 ГК РФ.

Кроме того, оценивая установленные обстоятельства дела при рассмотрении настоящего иска ООО "Скай-Вилладж" об истребовании здания, суд апелляционной инстанции обоснованно установил истечение трёхгодичного срока исковой давности, предусмотренного статьёй 196 ГК РФ, о применении которого было заявлено ответчиком.

С учётом разъяснений, содержащихся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", при смене владельца имущества срок на защиту права собственника, не реализовавшего своевременно право на судебную защиту, не начинает течь заново.

Поэтому срок исковой давности по иску об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что имущество выбыло из его владения при отсутствии правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что ООО "Скай-Вилладж" знало о выбытии объекта недвижимости из своего владения 08.04.2007 более чем за три года до предъявления настоящего иска в 2013 году.

Признание впоследствии данной сделки недействительной и восстановления в правах одного из участников общества - ООО "Алтай-Экспо-Тур" не изменяет и не прерывает течение срока исковой давности применительно к требованию ООО "Скай-Вилладж" об истребовании здания гостиницы. Истец в лице своего участника и уполномоченного органа, начиная с момента продажи имущества и его передачи ООО санаторий "Белокуръ", знал о судьбе здания гостиницы (её обременение, последующая продажа), а также основания, по которым она была отчуждена.

В силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено (пункт 26), что при установлении в ходе судебного разбирательства пропуска стороной - юридическим лицом срока исковой давности и заявлении надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.

Приведённый заявителем в кассационной жалобе довод о недоказанности выбытия спорного имущества помимо воли собственника противоречит установленным обстоятельствам дела, правильно оценёнными судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с надлежащим применением норм материального права. Ссылка заявителя на защиту прав ООО "Алтай-Экспо-Тур" не подтверждена волеизъявлением этого лица.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.08.2013 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 07.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-7108/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скай-Вилладж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.С. Коробейникова В.А. Лошкомоева