Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 апреля 2014 г. N Ф04-2424/14 по делу N А27-9515/2013

г. Тюмень

1 апреля 2014 г.

Дело N А27-9515/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Гудыма В.Н., Дубининой Т.Н.,

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техноуголь" на решение от 11.10.2013 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Аникина Н.А.) и постановление от 18.12.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Полосин А.Л., Музыкантова М.Х., Хайкина С.Н.) по делу N А27-9515/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Техноуголь" (650004, г. Кемерово, ул. Большевистская, 2, ИНН 4205188784, ОГРН 1094205021184) к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (650099, г. Кемерово, пр. Кузнецкий, 11, ИНН 4205002373, ОГРН 1044205091380) о признании недействительным решения, обязании устранить допущенные нарушения.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техноуголь" (далее - ООО "Техноуголь", Общество, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) о признании недействительным решения инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (далее - Инспекция, налоговый орган, заинтересованное лицо) от 09.04.2013 N 59 "Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов" (далее - Закон о госрегистрации); обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества.

Решением от 11.10.2013 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 18.12.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Суды, исследовав представленные доказательства, пришли к выводу о том, что сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе, являются недостоверными, поэтому отказ в государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица является законным.

ООО "Техноуголь", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт о признании недействительным решения Инспекции и обязать устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "Техноуголь".

Заявитель жалобы считает, что согласно справке налогового органа N 22859 по состоянию на 16.04.2013 у Общества не имелось непогашенной задолженности по обязательным платежам в бюджет; Общество не имело законных оснований включать в бухгалтерскую отчетность сумму, не подтвержденную вступившим в законную силу решением налогового органа; Инспекция знала о процедуре ликвидации ООО "Техноуголь", но по непонятным причинам самостоятельно затягивала проверку и, соответственно, не смогла своевременно предъявить свои требования, которые оспаривались в вышестоящий орган; требований кредиторов, подлежащих указанию в промежуточном ликвидационном балансе, не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в нем доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, единственным участником ООО "Техноуголь" принято решение от 10.10.2012 года N 1 о ликвидации общества, назначении ликвидатора.

Решением N 2 от 23 января 2013 года утвержден промежуточный ликвидационный баланс Общества. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (свидетельство о государственной регистрации от 30.01.2013 серии 22 N003693844).

Общество 02.04.2013 обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001 с приложением ликвидационного баланса от 27.03.2013 года.

Решением налогового органа от 09.04.2013 N 59 Обществу отказано в государственной регистрации ликвидации ООО "Техноуголь" по причине предоставления ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения.

Считая данное решение незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению как противоречащие материалам дела и нормам действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона о госрегистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 5).

Суды, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы, свидетельствующие о том, что для государственной регистрации ликвидации представлены необходимые документы, в том числе ликвидационный баланс, в котором указано на отсутствие задолженности перед какими-либо кредиторами, однако, представленный ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения, не отражает действительного имущественного положения ликвидируемой организации и ее расчетов с кредиторами, пришли к мотивированному выводу о том, что указанное обстоятельство следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в регистрации при ликвидации юридического лица.

Действительной может быть признана регистрация при ликвидации юридического лица, произведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона о государственной регистрации, но и произведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений, в том числе вносимых в ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что по результатам выездной налоговой проверки Инспекцией принято решение N 25 от 19.03.2013, которым заявителю доначислены налог на прибыль в размере 748 244 руб., налог на добавленную стоимость в размере 666 219 руб., начислены пени в размере 285 019 руб., а также штрафные санкции в сумме 282 893 руб. Данное решение вручено представителю Общества 22.03.2013.

Решение Инспекции от 19.03.2013 N 25 вступило в законную силу, при этом в судебном порядке не оспаривалось.

Таким образом, оценив в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили, что на момент составления ликвидационного баланса 27.03.2013 Обществу и ликвидатору было известно о неисполненных перед бюджетом обязательствах, проверка Инспекцией соблюдения Обществом налогового законодательства осуществлена в период до представления заявления о регистрации ликвидации.

При указанных обстоятельствах суд правомерно учел, что, несмотря на то, что в установленном порядке налоговым органом не было выставлено требование ликвидатору Общества об уплате задолженности перед бюджетом и не было осуществлено мер по принудительному взысканию с общества недоимки, Общество на момент утверждения ликвидационного баланса 27.03.2013 и на момент подачи заявления в регистрирующий орган о регистрации прекращения деятельности - 02.04.2013, знало об окончании проверки и начисленных по ее результатам недоимках по налогам, пени и штрафам.

Отсутствие в ликвидационном балансе ООО "Техноуголь" сведений о недоимке по уплате налогов подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и Обществом не оспаривается.

Таким образом, ликвидационный баланс Общества не отражал его действительное имущественное положение, что правомерно расценено судами первой и апелляционной инстанций как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации. При этом причины недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, не имеют правового значения.

При таких обстоятельствах, руководствуясь статьями 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 14, пунктом 1 статьи 21, подпунктами 1, 4 статьи 22 Закона о регистрации, суды обоснованно пришли к выводу о том, что инспекция правомерно отказала в регистрации ликвидации юридического лица.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Основания для отмены решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ООО "Техноуголь" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела, с него в доход федерального бюджета в силу статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию 1000 рублей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.10.2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 18.12.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-9515/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техноуголь" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

В.Н. Гудым Т.Н. Дубинина