Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 апреля 2014 г. N Ф04-2225/14 по делу N А70-4406/2013

г. Тюмень

4 апреля 2014 г.

Дело N А70-4406/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рябининой Т.А.,

судей Лаптева Н.В., Туленковой Л.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авалон" на решение от 20.09.2013 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 19.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А70-4406/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Авалон" (443001, г. Самара, ул. Галактионовская, 106 А, офис 34, ИНН 6315635559, ОГРН 1116315001373) к открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Боровская" (625504, Тюменская область, Тюменский р-н, рп. Боровский, ул. Островского, 1 А, ИНН 7224008030, ОГРН 1027200875965) о взыскании 10 105 785 руб. 37 коп. и по встречному иску открытого акционерного общества "Птицефабрика "Боровская" к обществу с ограниченной ответственностью "Авалон" о признании договора уступки права требований от 14.02.2013 недействительным.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Альянс "Боровский" (далее - ООО "Альянс Боровский").

В заседании приняли участие представители открытого акционерного общества "Птицефабрика "Боровская" - Ножин И.В. по доверенности от 01.01.2014, Аленина И.Б. по доверенности от 01.01.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Авалон" (далее - ООО "Авалон") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Боровская" (далее - ОАО "Птицефабрика "Боровская") о взыскании задолженности в размере 8 596 111 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 509 674 руб. 34 коп. на основании договора уступки прав требования от 14.02.2013 (далее - договор цессии).

ОАО "Птицефабрика "Боровская" обратилось к ООО "Авалон" с встречным иском о признании недействительным договора цессии.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Альянс "Боровский".

Решением от 20.09.2013 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 19.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен.

ООО "Авалон" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска.

Заявитель указывает на то, что суды неправомерно не применили часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку в рамках дела N А70-7154/2013 судом сделан вывод о соответствии договора цессии действующему законодательству; судебный акт по делу N А70-7154/2013 имеет преюдициальное значение.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не дал оценку заявленному ООО "Авалон" ходатайству о приобщении к материалам дела дополнительных документов на предмет их невозможности представления в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Птицефабрика "Боровская" просит судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, заслушав пояснения представителей ОАО "Птицефабрика Боровская", пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Из материалов дела следует и установлено судами, 24.12.2010 между ЗАО "Птицефабрика "Боровская" (правопредшественник ОАО "Птицефабрика "Боровская") (покупатель) и ООО "Альянс "Боровский" (поставщик) заключен договор поставки.

Сторонами договора подписан акт сверки, согласно которому задолженность покупателя перед поставщиком по состоянию на 31.12.2012 составляет 8 596 111 руб.

Между ООО "Альянс Боровский" (цедент) и ООО "Авалон" (цессионарий) 14.02.2013 заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования долга в размере 8 596 111 руб. с ОАО "Птицефабрика Боровская" по договору поставки.

ООО "Авалон" на основании договора цессии обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ОАО "Птицефабрика Боровская" долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку в нарушение условий договора поставки договор цессии заключен без согласия должника, ОАО "Птицефабрика Боровская" предъявило встречный иск о признании договора цессии недействительным применительно к статье 174 ГК РФ.

Суды, установив, что договор цессии в нарушение пункта 13.1 договора поставки заключен без согласия должника - ОАО "Птицефабрика Боровская", признали его недействительным применительно к статье 174 ГК РФ, в связи с этим отказали в удовлетворении первоначального иска.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 382 и пункту 1 статьи 432 ГК РФ существенным условием договора об уступке права требования является указание на конкретное обстоятельство, из которого возникло соответствующее право.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору вместе со связанными с требованием правами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 13.1 договора поставки предусмотрено, что поставщик не вправе передавать свои права (требования) по настоящему договору третьим лицам без письменного на то согласия покупателя.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

В соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требования и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие дачу согласия должником (ОАО "Птицефабрика "Боровская") на уступку прав требования долга по договору поставки, суды, исходя из установленных по делу обстоятельств, руководствуясь пунктом 13.1 договора поставки, пунктом 2 статьи 382, статьей 174 ГК РФ, правомерно признали договор цессии недействительным.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

В силу части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе уведомление об уступке прав требования, претензию, суды пришли к выводу о том, что данные документы не являются допустимыми доказательствами по делу, подтверждающими согласие должника на уступку прав требования долга по договору поставки.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

Довод ООО "Авалон" о том, что решение от 10.09.2013 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7154/2013 имеет преюдициальное значение для настоящего дела, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно признан ошибочным, так как в рамках дела N А70-7154/2013 не исследовался вопрос о недействительности договора цессии применительно к статье 174 ГК РФ.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции не дал оценку заявленному ООО "Авалон" ходатайству о приобщении к материалам дела дополнительных документов несостоятелен. В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. Однако ООО "Авалон" такого рода обстоятельств не было приведено, в связи с чем ему обоснованно было отказано в удовлетворении названного ходатайства.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ с учетом предоставленной отсрочки уплаты государственной пошлины при подаче кассационной жалобы с ООО "Авалон" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 2 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.09.2013 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 19.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-4406/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авалон" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Рябинина

Судьи

Н.В. Лаптев Л.В. Туленкова