Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 апреля 2014 г. N Ф04-2165/14 по делу N А75-1754/2013

г. Тюмень

11 апреля 2014 г.

Дело N А75-1754/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Гудыма В.Н., Клат Е.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" на решение от 24.09.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Намятова А.Р.) и постановление от 06.02.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А75-1754/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" (628406, Тюменская область, ХМАО-Югра, г. Сургут, ул. 30 лет Победы, 27/1, офис 305, ИНН 8602236022, ОГРН 1038600549998) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (628309, Тюменская область, ХМАО-Югра, Нефтеюганский район, п.г.т. Пойковский, 1 мкр., д. 115, ИНН 8604035473, ОГРН 1058602819538) о взыскании 382 159 912 руб. 76 коп., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" к обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Другое лицо, участвующее в деле: открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть".

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" - Приходовский О.Л., по доверенности N 290/13 от 17.12.2013; Доронин С.В., по доверенности N 37/14 от 01.01.2014; Сартания Г.Е., по доверенности N 207/14 от 01.01.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" - Уксюзов А.А., по доверенности от 22.01.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" (далее - ООО "ИнвестОйл", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (далее - ООО "РН-Юганскнефтегаз", ответчик, заявитель жалобы) о взыскании 379 948 786 руб. 03 коп. долга, 22 304 603 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ОАО "НК "Роснефть").

ООО "РН-Юганскнефтегаз" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с встречным исковым заявлением к ООО "ИнвестОйл" о признании договора N 08/12 от 01.01.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 24.09.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры исковые требования ООО "ИнвестОйл" по первоначальному иску удовлетворены частично. С ООО "РН-Юганскнефтегаз" в пользу ООО "ИнвестОйл" взыскано 379 948 786 руб. 03 коп. долга, 22 344 601 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 199 999 руб. 99 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований по первоначальному иску отказано. В удовлетворении требований встречного искового заявления отказано.

Постановлением от 06.02.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 24.09.2013 оставлено без изменения.

Частично удовлетворяя исковые требования по первоначальному иску, суды пришли к выводу о том, что ответчик не подтвердил факт погашения задолженности перед истцом, размер долга не оспорил. Проверив расчет истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обоснована сумма процентов, подлежащая взысканию с ответчика, в размере 22 344 601 руб. 44 коп. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды пришли к выводу о том, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств для признания оспоримой сделки недействительной в порядке статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ООО "РН-Юганскнефтегаз", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

Заявитель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о непредставлении ООО "РН-Юганскнефтегаз" о надлежащих доказательств для признания оспариваемой сделки недействительной, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела; считает, что в материалах дела имеются достаточные доказательства того, что заказчик умышленно вводился подрядчиком в заблуждение относительно возможности обеспечения безопасности работ, однако, судами не была дана надлежащая оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам.

Заявитель также считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно применил часть 1 статьи 715 ГК РФ, поскольку предметом встречных исковых требований ответчика является признание сделки недействительной, совершенной под влиянием обмана, допущенного истцом в момент заключения спорного договора, а не в ходе его исполнения.

Кроме того, ответчик не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что признание договора подряда недействительной сделкой не является безусловным основанием для отказа от оплаты работ, со ссылкой на пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51; встречные исковые требования о признании сделки недействительной не были направлены на отказ от оплаты выполненных работ.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ИнвестОйл" просит решение и постановление оставить без изменения по изложенным в нем доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "ИнвестОйл" (подрядчик) и ООО "РН-Юганскнефтегаз" (заказчик) заключен рамочный договор N 08/12 от 01.01.2012 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 01.01.2012, N 2 от 01.05.2012, N 3 от 01.08.2012), по условиям которого подрядчик, используя свои материалы, оборудование, технику и трудовые ресурсы осуществляет: погрузку-выгрузку, транспортирование бурового шлама и эмульсии сточных вод с выбуренной породой, образующихся в процессе бурения скважин, от места их образования или от места их накопления к месту их переработки (обезвреживания); обезвреживание (переработку) отходов в полезную продукцию (гравий и песок из отходов бурения), соответствующую утвержденным в установленном порядке ТУ или ГОСТам и имеющую соответствующие санитарно-гигиенические сертификаты.

Согласно пункту 1.3 договора N 08/12 от 01.01.2012 подрядчик вывозит отходы и осуществляет их обезвреживание (переработку) на полигонах заказчика на Приобском месторождении.

Заказчик принимает и оплачивает выполненные подрядчиком работы (пункт 1.4 договора N 08/12 от 01.01.2012).

Во исполнение условий договора N 08/12 от 01.01.2012 ООО "ИнвестОйл" за период с июля по декабрь 2012 года выполнены работы и оказаны услуги, что подтверждается представленными в материалы настоящего дела актами о приемке выполненных работ (формы КС-2), справками о стоимости выполненных работ (формы КС-3), подписанными сторонами. На оплату выполненных работ и оказанных услуг ООО "РН-Юганскнефтегаз" выставлены соответствующие счета-фактуры.

С учетом частичной оплаты долг ООО "РН-Юганскнефтегаз" по оплате выполненных работ и оказанных услуг по договору N 08/12 от 01.01.2012 составляет 379 948 786 руб. 03 коп., что подтверждается актом сверки о состоянии взаиморасчетов по состоянию на 01.04.2013, подписанным представителями заказчика.

ООО "ИнвестОйл" направило в адрес ООО "РН-Юганскнефтегаз" претензию с требованием погасить задолженность по договору N 08/12 от 01.01.2012.

Поскольку претензия подрядчика по договору N 08/12 от 01.01.2012 оставлена ООО "РН-Юганскнефтегаз" без исполнения, ООО "ИнвестОйл", обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Полагая, что договор N 08/12 от 01.01.2012 заключен заказчиком под влиянием обмана и заблуждения, ООО "РН-Юганскнефтегаз" обратилось в суд со встречным иском.

Заявитель оспаривает законность состоявшихся судебных актов в части, поэтому обжалуемые судебные акты проверяются судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ исходя из доводов жалобы.

Из материалов дела следует, что ООО "РН-Юганскнефтегаз" заявлены требования о признании договора N 08/12 от 01.01.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

На основании части 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, учитывая обстоятельства, установленные по названному делу, пришли к выводу о том, что истец не доказал факт совершения спорной сделки под влиянием обмана, а также то, что ответчик умышленно создал у истца не соответствующие действительности представления о характере заключаемой сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение истца о заключении договора. При этом суды также исходили из того, подписывая договор, истец обладал свободой выбора, выразил согласие со всеми условиями сделки.

При этом судами принято во внимание наличие между сторонами договорных отношений с 01.01.2009, в связи с чем правомерно указано на то, что реализация заказчиком прав, определенных частью 1 статьи 715 ГК РФ, и обязанностей, установленных спорным договором, также опровергает доводы заявителя о введении заказчика в заблуждение относительно возможностей ООО "Инвест-Ойл" надлежащим образом исполнить обязательства по спорному договору.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки как сделки, совершенной под влиянием обмана.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанции правильно применили нормы материального и процессуального права. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что не допускается при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу статей 277 и 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 288 АПК РФ могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения кассационной жалобы суд кассационной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.09.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 06.02.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-1754/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

В.Н. Гудым Е.В. Клат