Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 апреля 2014 г. N Ф04-2314/14 по делу N А27-8619/2013

г. Тюмень

28 апреля 2014 г.

Дело N А27-8619/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Кадниковой О.В.

Коробейниковой О.С.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтика" в лице конкурсного управляющего Сурметова Даниса Самигуловича на решение от 03.10.2013 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Команич Е.А.) и постановление от 09.12.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Жданова Л.И., Павлюк Т.В., Шатохина Е.Г.) по делу N А27-8619/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Балтика" (192236, город Санкт-Петербург, улица Софийская, 43, литер А, помещение 2-Н, ИНН 7816527147, ОГРН 1117847564790) к закрытому акционерному обществу "Разрез "Инской" (652660, Кемеровская область, Беловский район, село Старопестерево, ИНН 4202020208, ОГРН 1024200551847) об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Другое лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Промуглесбыт".

В заседании приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Балтика" Сурметов Д.С. и его представитель Тариканов В.А. по доверенности от 22.10.2013;

представитель закрытого акционерного общества "Разрез "Инской" - Роут О.Б. по доверенности от 01.02.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Балтика" (далее - ООО "Балтика") в лице конкурсного управляющего Сурметова Даниса Самигуловича 24.06.2013 обратилось с иском в Арбитражный суд Кемеровской области к закрытому акционерному обществу "Разрез "Инской" (далее - ЗАО "Разрез "Инской") об истребовании горного очистного комбайна для добычи угля KSW-880EU.

Заявленное конкурсным управляющим в интересах должника виндикационное требование мотивировано нахождением у ответчика движимого имущества должника без законных правовых оснований.

К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Промуглесбыт" (далее - ООО "УК "Промуглесбыт"), которое приобретало имущество для ответчика.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.09.2013 в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции посчитал, что ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества, приобретённого по возмездному договору у третьего лица.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод истца о выбытии комбайна из его владения помимо воли, поскольку одно и то же лицо являлось руководителем как общества, которое приобрело это имущество, так и общества, которое передало его ответчику.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Балтика" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы считает ответчика незаконным владельцем имущества, у которого не могло возникнуть право собственности, поскольку имущество было им приобретено через агента у лица, одноимённого с правопредшественником, не имевшего право на распоряжение спорным имуществом.

Ссылаясь на отсутствие со своей стороны сделки, которая бы оформляла его волеизъявление на выбытие имущества, и на явный характер нетождественности друг другу двух обществ с ограниченной ответственностью "СПК-Сибирь" (далее - ООО "СПК-Сибирь"), заявитель указывает на отсутствие установленных статьёй 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) препятствий к истребованию имущества.

Как полагает ООО "Балтика", в нарушение пункта 1 статьи 182 ГК РФ не представлены доказательства, подтверждающие выражение директором Рысятовым Юрием Владимировичем (далее - Рысятов Ю.В.) воли действовать от имени ООО "СПК-Сибирь" как собственника при отчуждении комбайна в пользу ответчика.

По утверждению заявителя, наличие в контракте от 23.06.2010 N 01/06/2010 с польским поставщиком ссылок на приобретение комбайна для определённой шахты не свидетельствует о волеизъявлении передать комбайн этой шахте.

Также заявитель не исключает возможное хищение технической документации, указывая, что её наличие у ответчика не свидетельствует о добровольной передаче имущества.

Поскольку спорное имущество приобретено ответчиком у лица, не имевшего права на его отчуждение, ООО "Балтика" считает эти действия недобросовестными, а имущество выбывшим из его владения помимо воли настоящего собственника.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Балтика" и его представитель настаивают на отмене судебных актов.

Истец пояснил, что требования поставщика комбайна об оплате оставшейся задолженности включены в реестр требований кредиторов.

По его мнению, вывод судов об отчуждении имущества по воле собственника и добросовестных действиях ответчика противоречит обстоятельствам дела.

ЗАО "Разрез "Инской" в отзыве отклонило доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО "Балтика". Ответчик считает правильными выводы судов о невозможности истребования у него имущества как у добросовестного приобретателя.

В судебном заседании представитель ЗАО "Разрез "Инской" возразил против отмены судебных актов.

ООО "УК "Промуглесбыт" отзыв на кассационную жалобу ООО "Балтика" не направило, извещено о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что по заключённому с акционерным обществом "Забжанский Механический завод" (Польша) (далее - продавец) контракту от 23.06.2010 N 01/06/2010 ООО "СПК-Сибирь" (ИНН 4217112564) в лице генерального директора Рысятова Ю.В. (далее - покупатель) приобрело для конечного получателя - шахты "Разрез Инской" - оборудование: горный очистной комбайн для добычи угля KSW-880EU стоимостью 1 289 800 евро.

ООО "СПК-Сибирь" (ИНН 4217112564) в результате проведённой 13.03.2012 реорганизации было присоединено к ООО "Балтика".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013 по делу N А56-72030/2012 ООО "Балтика" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Из положений пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" вытекает обязанность конкурсного управляющего по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В обоснование иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения ЗАО "Разрез "Инской" конкурсный управляющий ООО "Балтика" сослался на нахождение комбайна у этого лица без надлежащих правовых оснований.

Исходя из содержания статьи 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путём помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), при применении статьи 301 ГК РФ судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать своё имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Отклоняя довод истца о незаконности владения спорным имуществом, ЗАО "Разрез "Инской" сослалось на агентский договор от 10.04.2006 N РП-2006/04, по условиям которого ООО "УК "Промуглесбыт" (агент) в качестве покупателя на основании договора поставки от 12.05.2010 N KZ 10/04 приобрело у ООО "СПК-Сибирь" (ИНН 4220030181) данное имущество согласно товарной накладной от 19.07.2012 N 6 и акту приёма-передачи оборудования от 19.07.2012 N 1.

Однако разрешение данного вопроса зависит от индивидуализации именно того имущества, которое было приобретено правопредшественником ООО "Балтика", а также возможности его соотнесения именно с тем комбайном, который был приобретён по контракту от 23.06.2010 N 01/06/2010 у польского поставщика.

Пунктом 36 указанного Постановления N 10/22 предусмотрено, что в соответствии со статьёй 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать своё право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Хотя обстоятельства приобретения правопредшественником истца спорного имущества у польского поставщика не опровергнуты, возможность его индивидуализации и отграничения от сходного имущества, которое могло быть приобретено ответчиком у перепродавца с идентичным наименованием, но другими регистрационными данными не может быть исключена.

Вместе с тем, суд первой инстанции не использовал возможность выяснения этого вопроса, в том числе путём исследования и оценки технической документации.

Оценка деятельности Рысятова Ю.В. в качестве руководителя ООО "СПК-Сибирь" (ИНН 4217112564) и руководителя ООО "СПК-Сибирь" (ИНН 4220030181) не может входить в предмет исследования по настоящему спору, поскольку действия такого руководителя не могут свидетельствовать о выбытии имущества у одного юридического лица по воле другого юридического лица.

При отсутствии сделки между одноимёнными обществами, приобретение ответчиком имущества у ООО "СПК-Сибирь" (ИНН 4220030181) не может свидетельствовать о его добросовестном приобретении.

Необоснованные выводы суда первой инстанции при оценке обстоятельств спора не устранены судом апелляционной инстанции.

Основанием для отмены судебных актов является неполное выяснение и оценка обстоятельств спора, повлекшее неправильное применение норм материального права.

В ходе нового рассмотрения дела суду первой инстанции необходимо предложить истцу документально обосновать индивидуальные признаки истребуемого имущества и его соотнесение с тем имуществом (комбайном), которое находится во владении ответчика.

По результату выяснения данных обстоятельств суду первой инстанции по существу оценить законность искового требования об истребовании конкретного имущества на основании правильного применения норм материального права о виндикации.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.10.2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 09.12.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8619/2013 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.В. Кадникова О.С. Коробейникова