Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 мая 2014 г. N Ф04-1804/14 по делу N А67-1304/2012

г. Тюмень

12 мая 2014 г.

Дело N А67-1304/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Кадниковой О.В.,

Коробейниковой О.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Климшиной Н.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Томская Строительная ЛесоПромышленная компания" Ли Аркадия Михайловича на определение от 01.10.2013 Арбитражного суда Томской области (судья Сомов Ю.В.) и постановление от 05.12.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачев К.Д., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А67-1304/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Томская Строительная ЛесоПромышленная компания" (634000, г. Томск, ул. Нахимова, д. 8, ИНН 7014049979, ОГРН 1087014000996), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Томская Строительная ЛесоПромышленная компания" Ли Аркадия Михайловича о признании недействительными сделок общества с ограниченной ответственностью "Томская Строительная ЛесоПромышленная компания" по прекращению взаимных встречных обязательств на сумму 3 212 904 руб., выраженных в актах от 30.04.2011, от 20.07.2011.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью Производственная компания "Лесторг", общество с ограниченной ответственностью "СибТрансСервис".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Янущик Д.И.) в заседании участвовал представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Томская Строительная ЛесоПромышленная компания" Ли А.М. - Семенов Е.П. по доверенности от 30.12.2013.

Суд установил:

решением от 25.07.2012 Арбитражного суда Томской области общество с ограниченной ответственностью "Томская Строительная ЛесоПромышленная компания" (далее - общество "ТомскСтрой ЛПК", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Ли А.М.

Конкурсный управляющий обществом "ТомскСтрой ЛПК" Ли А.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных между обществом "ТомскСтрой ЛПК" и обществом с ограниченной ответственностью Производственная компания "Лесторг" (далее - общество ПК "Лесторг") сделок по прекращению взаимных встречных обязательств на общую сумму 3 212 904 руб., выраженных в актах от 30.04.2011, от 20.07.2011

К участию в деле привлечены общество ПК "Лесторг", общество с ограниченной ответственностью "СибТрансСервис" (далее - общество "СибТрансСервис").

Определением от 01.10.2013 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 05.12.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом "ТомскСтрой ЛПК" Ли А.М. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "ТомскСтрой ЛПК" Ли А.М., полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение от 01.10.2013 Арбитражного суда Томской области и постановление от 05.12.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя кассационной жалобы, сделка по прекращению взаимных встречных обязательств на сумму 2 081 798 руб. 40 коп., выраженная в акте от 20.07.2011, является недействительной, поскольку на момент ее заключения срок оплаты обществом ПК "Лесторг" поставленной ему обществом "ТомскСтрой ЛПК" лесопродукции по счетам-фактурам и товарным накладным за период с 05.07.2011 по 20.07.2011 не наступил, а у общества "ТомскСтрой ЛПК" отсутствовала обязанность возмещать обществу ПК "Лесторг" его затраты по договору об оказании транспортных услуг от 05.04.2011 N 03/04-11, заключенному между обществом ПК "Лесторг" и обществом "СибТрансСервис".

Конкурсный управляющий должником Ли А.М. также считает, что в нарушение норм процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка представленным им доказательствам, подтверждающим неравноценное встречное исполнение обязательств по оспариваемым сделкам.

Кроме этого, податель кассационной жалобы указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, касающихся порядка исчисления срока исковой давности, а именно статей 191, 192, 194, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

В судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего обществом "ТомскСтрой ЛПК" Ли А.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, проанализировав доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего обществом "ТомскСтрой ЛПК" Ли А.М., проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 30.04.2011 между обществом "ТомскСтрой ЛПК" и обществом ПК "Лесторг" составлен акт о зачете взаимных требований (далее - акт от 30.04.2011), свидетельствующий об исполнении обязательств сторон в размере 213 399 руб. 20 коп., а именно денежного требования общества "ТомскСтрой ЛПК" к обществу ПК "Лесторг" по уплате 213 399 руб. 20 коп. по договору от 01.04.2011 N 04/11 за поставленную лесопродукцию, а также денежного требования общества ПК "Лесторг" к обществу "ТомскСтрой ЛПК" по уплате 213 399 руб. 20 коп. по договору от 01.04.2011 N 04/11 за возмещение транспортных услуг.

Кроме этого, 20.07.2011 между обществом "ТомскСтрой ЛПК" и обществом ПК "Лесторг" составлен акт о зачете взаимных требований (далее - акт от 20.07.2011), свидетельствующий об исполнении обязательств сторон в размере 2 999 504 руб. 80 коп., а именно денежного требования общества "ТомскСтрой ЛПК" к обществу ПК "Лесторг" по уплате 2 999 504 руб. 80 коп. по договору от 01.04.2011 N 04/11 за поставленную лесопродукцию, а также денежного требования общества ПК "Лесторг" к обществу "ТомскСтрой ЛПК" по уплате 2 999 504 руб. 80 коп. по договору от 01.04.2011 N 04/11 за возмещение транспортных услуг.

Определением от 19.03.2012 Арбитражного суда Томской области в отношении общества "ТомскСтрой ЛПК" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Ли А.М.

Решением от 25.07.2012 Арбитражного суда Томской области (резолютивная часть объявлена 24.07.2012) общество "ТомскСтрой ЛПК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Ли А.М.

Ссылаясь на нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и полагая, что сделки по прекращению взаимных встречных обязательств на общую сумму 3 212 904 руб., выраженные в актах от 30.04.2011, от 20.07.2011, являются недействительными, конкурсный управляющий обществом "ТомскСтрой ЛПК" Ли А.М. 24.07.2013 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, указав на непредставление конкурсным управляющим должником Ли А.М. доказательств, подтверждающих, что цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а также учитывая, что зачет на общую сумму 3 212 904 руб., выраженный в актах от 30.04.2011 и от 20.07.2011, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А67-1222/2013 был признан состоявшимся, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим обществом "ТомскСтрой ЛПК" Ли А.М. всей совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме этого, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим обществом "ТомскСтрой ЛПК" Ли А.М. срока исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании сделок недействительными, о применении которого было заявлено обществом ПК "Лесторг", и указал на то, что данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах приведенных в ней доводов, при этом не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд кассационной инстанции поддерживает вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим обществом "ТомскСтрой ЛПК" Ли А.М. в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной оспариваемых сделок - обществом ПК "Лесторг".

В части 2 статьи 69 АПК РФ указано на то, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А67-1222/2013 установлено, что 01.04.2011 между обществом "ТомскСтрой ЛПК" (поставщик) и обществом ПК "Лесторг" (покупатель) был заключен договор на поставку лесопродукции N 04/11 (далее - договор от 01.04.2011 N 04/11), в соответствии с пунктом 4.1.1 которого поставщик обязан осуществить и оплатить поставку лесопродукции до пункта назначения, указанного в спецификации на соответствующий период покупателю с комплектом товаросопроводительных документов.

В письме от 02.04.2011 N 152 поставщик (общество "ТомскСтрой ЛПК") сослался на невозможность осуществить доставку лесопродукции по договору от 01.04.2011 N 04/11 до склада покупателя (общества ПК "Лесторг") и просил покупателя заключить договор с любой транспортной организацией, с последующим перевыставлением на поставщика транспортных услуг, относящихся к доставке данной лесопродукции, ориентировочно до 31.06.2011.

05.04.2011 общество ПК "Лесторг" (заказчик) заключило с обществом "СибТрансСервис" (исполнитель) договор об оказании транспортных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом N 03/04-11 (далее - договор от 05.04.2011 N 03/04-11), и в дальнейшем направило поставщику (обществу "ТомскСтрой ЛПК") акты на возмещение затрат по транспортным услугам на общую сумму 3 218 887 руб. 76 коп.

Из материалов дела N А67-1222/2013 следует, что общество "ТомскСтрой ЛПК" (поставщик) поставило по договору от 01.04.2011 N 04/11 обществу ПК "Лесторг" (покупателю) товар на общую сумму 12 954 877 руб., данный товар был оплачен обществом ПК "Лесторг" частично на сумму 9 998 910 руб.

Вместе с тем, указав на то, что общество "ТомскСтрой ЛПК" подписало акты на возмещение затрат по транспортным услугам на общую сумму 3 218 887 руб. 76 коп., в связи с чем у него возникла обязанность оплатить стоимость оказанных услуг по поставке лесопродукции до пункта назначения, суды первой и апелляционной инстанций по делу N А67-1222/2013 пришли к выводу о том, что обязательства между покупателем и продавцом были прекращены зачетом взаимных встречных требований, выраженным в актах от 30.04.2011 и от 20.07.2011, и отказали обществу "ТомскСтрой ЛПК" в удовлетворении исковых требований к обществу ПК "Лесторг" о взыскании 2 955 966 руб. 60 коп. задолженности по договору от 01.04.2011 N 04/11 и 304 834 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В связи с этим, правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы материального и процессуального права, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим обществом "ТомскСтрой ЛПК" Ли А.М. совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Также суды первой и апелляционной инстанций, с учетом заявления общества ПК "Лесторг" о применении срока исковой давности, пришли к выводу о пропуске конкурсным управляющим обществом "ТомскСтрой ЛПК" Ли А.М. срока исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании сделок недействительными, поскольку первоначально Ли А.М. 19.03.2012 был утвержден временным управляющим должником, 24.07.2012 утвержден конкурсным управляющим должником, а заявление о признании сделок недействительными было подано им только 24.07.2013.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с 04.04.2013 либо с 25.07.2012, поскольку они были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, которые признали их необоснованными по итогам оценки конкретных обстоятельств дела, а также по причине того, что основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послужило и отсутствие оснований для признания сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем оснований для их отмены или изменения не имеется.

Определением от 13.03.2014 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию с общества "ТомскСтрой ЛПК" в доход федерального бюджета в размере 2 000 руб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 01.10.2013 Арбитражного суда Томской области и постановление от 05.12.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-1304/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Томская Строительная ЛесоПромышленная компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.И. Финько

Судьи

О.В. Кадникова О.С. Коробейникова