Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июня 2014 г. N Ф04-3189/14 по делу N А67-3059/2013

г. Тюмень

9 июня 2014 г.

Дело N А67-3059/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Дубининой Т.Н.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Цубрович Любови Георгиевны на решение Арбитражного суда Томской области от 17.10.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по делу N А67-3059/2013 по иску Цубрович Любови Георгиевны (г. Томск) к Вишневской Ольге Валентиновне (г. Томск), обществу с ограниченной ответственностью "НГС АВТО" (ОГРН 1027000866870, ИНН 7017045796, 634034, г. Томск, ул. Нахимова, д. 8, стр.11, оф. 311) о признании договоров недействительными.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "НГС АВТО" - Фатихов Д.Р. по доверенности от 12.05.2014 N 03.

Суд установил:

Цубрович Любовь Георгиевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к Вишневской Ольге Валентиновне и обществу с ограниченной ответственностью "НГС-Авто" (далее - общество) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 23.11.2011 N 01/11/11, 02/11/11, 03/11/11, 05/11/11, 06/11/11.

Решением суда от 17.10.2013 (судья Еремина Н.Ю.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 (судьи: Ярцев Д.Г., Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обеих инстанций обстоятельствам дела, неприменение подлежащих применению статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Вишневская О.В. выразила несогласие с доводами заявителя, которые, по мнению ответчика, не могут повлечь отмену обжалуемых решения и постановления.

Обществом со ссылкой на часть 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено о признании иска. Суд кассационной инстанции, принимая во внимание множественность лиц на стороне ответчика, учитывая, что признание иска одним ответчиком не может нарушать прав иных лиц, в рассматриваемом случае - соответчика Вишневской О.В., в признании обществом иска отказал (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ходатайство общества о приобщении доказательств по делу судом кассационной инстанции отклоняется. Стороны вправе приводить сугубо правовое обоснование доводов (возражений) на стадии кассационного обжалования при условии, что доводы основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие уточнения (дополнения, пояснения) к кассационной жалобе не содержат ни новых требований, ни новых доказательств. При таких обстоятельствах представленные обществом дополнительные доказательства не могут быть предметом исследования и проверки в суде кассационной инстанции (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявленного Вишневской О.В. в целях ознакомления с поступившими от общества дополнительными материалами ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы не имеется (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами при рассмотрении дела, по договорам купли-продажи от 23.11.2011 N 01/11/11, 02/11/11, 03/11/11, 05/11/11, 06/11/11 общество (продавец) передало в собственность Вишневской О.В. (покупатель) транспортные средства: тягач седельный марки МЗКТ-7401 VIN Y3K74010080800033; тягач седельный марки МЗКТ-7401 VIN Y3K74010080800032; тягач седельный марки МЗКТ-7401 VIN Y3K74010080900034; полуприцеп-тяжеловоз марки 99422Е VIN Х8999422Е80ВА2022; полуприцеп-тяжеловоз марки 99426G VIN Х8999426G80ВА2032 по цене 1000 руб. за единицу; общая стоимость продажи указанных транспортных средств составила 5000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании договоров от 23.11.2011 недействительными на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества Цубрович Л.Г. указала, что названные договоры являются сделками с заинтересованностью по продаже имущества общества в пользу Вишневской О.В., являвшейся участником общества и его единоличным исполнительным органом (директором); по мнению истца, без одобрения общего собрания участников общества сделки не могут рассматриваться как надлежащее выражение воли общества; кроме того, истец считает, что Вишневская О.В. путем продажи себе имущества по заниженной цене злоупотребила правом.

Согласно статье 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случаях, если они являются стороной сделки, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, которая совершена с нарушением установленных законом требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам следует исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества и его участников в результате ее совершения.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них

Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы, включая дополнительные соглашения от 25.01.2012 к договорам купли-продажи от 23.11.2011, отчеты об оценке рыночной стоимости транспортных средств, квитанции к приходным кассовым ордерам, справку от 16.04.2013 N 17/4, суды, приняв во внимание объяснения лиц участвующих в деле (статьи 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив, что Вишневская О.В. оплатила рыночную стоимость транспортных средств посредством внесения денежных средств в сумме 5 421 720 руб. в кассу общества, в иске по заявленным Цубрович Л.Г. основаниям отказали.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления.

Нарушение порядка заключения сделок с заинтересованностью само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Исходя из закрепленной в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание установленные судами обстоятельства и представленные в дело доказательства, в том числе относительно исполнения покупателем договорных обязательств, учитывая, что рыночная стоимость транспортных средств истцом не оспорена, о фальсификации квитанций к приходным кассовым ордерам истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено, отсутствует документальное подтверждение причинения явного ущерба обществу совершением сделок, а также надлежащих доказательств нарушения интересов общества и его участников, следует признать, что в иске отказано правомерно (статьи 9, 41, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявитель кассационной жалобы имел возможность, гарантированную процессуальным законом, представить доказательства при рассмотрении дела в суде первой инстанции до принятия решения по делу, а также, при особых условиях, в суде апелляционной инстанции, проявив в должной степени инициативу по сбору доказательств (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суд посчитал достаточными доказательства, представленные в дело. Аргументы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку кассационной инстанцией установленных фактических обстоятельств, не предусмотренную действующим арбитражным процессуальным законодательством (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 17.10.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по делу N А67-3059/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Е.В. Клат