Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 мая 2014 г. N Ф04-4039/14 по делу N А45-15421/2013

г. Тюмень

27 мая 2014 г.

Дело N А45-15421/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клат Е.В.

Лукьяненко М.Ф.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Шаламовских Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сахончика Сергея Сергеевича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.11.2013 (судья Остроумов Б.Б.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 (судьи Нагишева О.Б., Киреева О.Ю., Захарчук Е.И.) по делу N А45-15421/2013 по иску Сахончика Сергея Сергеевича, п. Краснообск Новосибирской области, к закрытому акционерному обществу "Недвижимость-М" (630073, г. Новосибирск, пр. Карла Маркса, 57, ИНН 5406246572, ОГРН 1035402473138) о расторжении договора купли-продажи, признании обязательств сторон прекратившимися, признании доли, не перешедшей к истцу.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Емельянова Г.М.) в заседании участвовали представители:

от Сахончика Сергея Сергеевича - Дендо Ю.С. по доверенности от 19.05.2014;

от закрытого акционерного общества "Недвижимость-М" - Басыня А.А. по доверенности от 19.05.2014.

Суд установил:

Сахончик Сергей Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Недвижимость-М" (далее - ЗАО "Недвижимость-М", ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью "СТИФ Инвест" (далее - ООО "СТИФ Инвест", общество) от 23.10.2007, заключенного между истцом и закрытым акционерным обществом Страховая фирма "СТИФ" (далее - ЗАО СФ "СТИФ"), о признании обязательств сторон прекратившимися, о признании доли как не перешедшей к истцу.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.11.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

С судебными актами не согласился Сахончик С.С., в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение. Основанием к отмене указывает неполное выяснение всех обстоятельств дела.

По мнению заявителя, вывод судов о том, что переход Сахончику С.С. права собственности на долю в обществе состоялся противоречит материалам дела, отсутствуют доказательства осуществления им прав и обязанностей участника общества. Суды не дали оценку тому обстоятельству, что существенным изменением обстоятельств является не банкротство ООО "СТИФ Инвест", а исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; судами неверно установлена дата совершения сделки купли-продажи; судами сделан неправильный вывод о пропуске срока исковой давности, как считает заявитель, срок следует исчислять с даты исключения ООО "СТИФ Инвест" из ЕГРЮЛ т.е. с 23.10.2012 и на дату обращения в суд с настоящим иском срок не пропущен.

Представитель ЗАО "Недвижимость-М" в судебном заседании и отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Новосибирского районного суда Новосибирской области от 11.07.2011 по делу N 2-51/11 с Сахончика С.С. в пользу ЗАО "Недвижимость-М" взыскано 14 490 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 397 715 руб. Судебным актом установлено, что 23.10.2007 между участником ООО "СТИФ-Инвест" - ОАО СФ "СТИФ" и истцом был заключен договор купли-продажи 21% доли в уставном капитале общества. Указанная доля передана истцу по акту приема-передачи от 23.10.2007. В силу пункта 1.4 договора право собственности на долю в уставном капитале общества переходит к покупателю в день подписания договора и оформляется актом приема-передачи доли. Таким образом, ОАО СФ "СТИФ" исполнило свои обязательства, предусмотренные договором купли-продажи, передав истцу в собственность долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 14 490 000 рублей, составляющую 21% уставного капитала общества. Впоследствии 16.07.2009 ОАО СФ "СТИФ" и ЗАО "Недвижимость-М" заключили договор уступки права требования по договору купли-продажи доли от 23.10.2007, в соответствие с которым право требования в полном объеме на получение денежных средств от истца перешло к ответчику.

Указанные обстоятельства имеют для настоящего дела преюдициальное значение (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На момент рассмотрения спора ООО "СТИФ-Инвест", а также ОАО СФ "СТИФ" (продавец доли, впоследствии переименованное в ОАО "ИНТЕРИНВЕСТ") были ликвидированы: ООО "СТИФ-Инвест" исключено из ЕГРЮЛ 23.10.2012 (признание должника несостоятельным (банкротом)), ОАО СФ "СТИФ" исключено из ЕГРЮЛ 24.09.2012 как недействующее юридическое лицо.

Ссылаясь на то, что расчета по договору купли-продажи доли от 23.10.2007 не произведено, общество не уведомлялось о продаже ему доли, соответствующих изменений об истце как о новом участнике в ЕГРЮЛ не вносилось, и впоследствии общество было признано несостоятельным и исключено из ЕГРЮЛ в октябре 2012 года, реальные последствия договора купли-продажи доли от 23.10.2007 не наступили и никогда уже не наступят, а истец не мог предполагать, что доля ему так и не будет передана, а также указывая на то, что данные обстоятельства, являются существенным изменением обстоятельств, которые истец при заключении договора не предвидел и не мог предвидеть, Сахончик С.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования и отказывая в их удовлетворении, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что являющиеся основанием для расторжения договора условия, предусмотренные частью 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют, право собственности на 21% доли в уставном капитале общества по договору от 23.10.2007 перешло к истцу, истцом пропущен срок исковой давности.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как следует из абзаца 2 пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В данном случае обстоятельства, на которые сослался истец, в обоснование расторжения договора, не относятся к числу тех, возникновение которых нельзя было предвидеть, так как приобретая долю в коммерческой организации и надеясь на свой страх и риск на извлечение прибыли, связанной с таким приобретением, истец не мог не знать (не предвидеть) о возможных негативных последствиях, которые связаны с осуществлением коммерческой деятельности в обществе, в том числе и наступлению ухудшения финансового состояния общества до уровня его неплатежеспособности.

Следовательно, суды пришли к правомерному выводу, что оснований для расторжения договора купли-продажи доли от 23.10.2007 в судебном порядке по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.

Доказательств того, что истец умышленно был введен в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки или отрицательного финансового состояния общества, с целью склонить истца к ее совершению, истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Согласно частям 1, 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Судами установлено, что на момент подписания договора купли-продажи доли от 23.10.2007 и акта приема-передачи доли от 23.10.2007 истец, как покупатель доли общества, являлся одновременно исполнительным органом общества.

Таким образом, общество в лице его исполнительного органа - Сахончика С.С. о состоявшейся сделке купли-продажи доли в уставном капитале общества, было уведомлено в день совершения сделки.

Соответственно, право собственности на 21% доли в уставном капитале общества по договору от 23.10.2007, с учетом надлежащего исполнения обязательств продавца (ОАО СФ "СТИФ") по передаче доли покупателю, перешло к истцу.

То обстоятельство, что Сахончик С.С. не осуществлял права и обязанности участника общества не опровергает вывод судов о приобретении им права собственности на долю и не может свидетельствовать о факте отсутствия перехода доли истцу. Кроме того, доказательств уклонения общества от регистрации Сахончика С.С. как участника общества, чинении препятствий ему в реализации прав и обязанностей участника общества в материалах дела не имеется.

Таким образом в удовлетворении требований о признании обязательств сторон прекратившимися, о признании доли не перешедшей к истцу отказано судами правомерно.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Кроме того, суды правильно установили, что истец обратился в суд с пропуском срока исковой давности, начало течения которого следует считать с момента заключения сделки, что является в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права.

Утверждения заявителя жалобы, что существенным изменением обстоятельств является не банкротство ООО "СТИФ Инвест", а исключение указанного лица из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица подлежат отклонению как противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам (решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.07.2010 по делу N А45-3311/2010).

Ошибочное указание в судебных актах на заключение договора купли-продажи доли 23.07.2013 не привело к принятию неправильных по существу судебных актов и не может являться основанием для их отмены.

При указанных обстоятельствах суд округа считает оспариваемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.11.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу N А45-15421/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко