Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 мая 2014 г. N Ф04-4023/14 по делу N А45-20898/2013

г. Тюмень

14 мая 2014 г.

Дело N А45-20898/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Кадниковой О.В.,

Коробейниковой О.С.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПЦ УПС" на определение от 10.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Васютина О.М.) и постановление от 14.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Логачев К.Д., Усенко Н.А.) по делу N А45-20898/2013, принятые по результатам рассмотрения ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Инсайт" (620027, г. Екатеринбург, ул. Свердлова, д. 64, ИНН 6674113629, ОГРН 1036605197749) о принятии обеспечительных мер по делу о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "ПЦ УПС" (630099, г. Новосибирск, ул. Депутатская, д. 48, ИНН 5401174483, ОГРН 1025400507923).

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Инсайт" - Басов А.Н. по доверенности от 12.11.2013;

от закрытого акционерного общества "ПЦ УПС" - Воронцов А.В. по доверенности 19.11.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инсайт" (далее - общество "Инсайт", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "ПЦ УПС" (далее - общество "ПЦ УПС", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.11.2013 Арбитражного суда Новосибирской области заявление общества "Инсайт" о признании несостоятельным (банкротом) общества "ПЦ УПС" принято к производству, на 17.12.2013 назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности данного заявления.

05.12.2013 общество "Инсайт" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с ходатайством о применении по делу обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - инспекция) осуществлять регистрационные действия в отношении общества "ПЦ УПС" (реорганизация предприятия).

Определением от 10.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 14.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, ходатайство общества "Инсайт" о принятии обеспечительных мер удовлетворено, суд запретил инспекции осуществлять регистрационные действия в отношении общества "ПЦ УПС" (реорганизация предприятия).

В кассационной жалобе общество "ПЦ УПС", полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение от 10.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе обществу "Инсайт" в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Податель кассационной жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно применили пункт 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)" (далее - информационное письмо ВАС РФ от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237), поскольку реорганизация должника началась до поступления в арбитражный суд заявления общества "Инсайт" о признании общества "ПЦ УПС" банкротом, а на момент принятия данного информационного письма действовали Закон Российской Федерации от 19.11.1992 N 3929-1 "О несостоятельности (банкротстве) предприятий" и Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 05.03.1992, которые утратили силу с 01.03.1998.

Кроме этого, по мнению общества "ПЦ УПС", общество "Инсайт" не представило суду первой инстанции доказательств того, что реорганизация должника в форме присоединения к закрытому акционерному обществу "СЕВЕР" (далее - общество "СЕВЕР") в случае непринятия обеспечительных мер повлечет за собой причинение значительного ущерба кредиторам общества "ПЦ УПС".

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества "ПЦ УПС" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество "Инсайт" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит определение от 10.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель общества "Инсайт" в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей общества "ПЦ УПС" и общества "Инсайт", проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в журнале "Вестник государственной регистрации" от 20.11.2013 опубликовано сообщение о том, что общество "СЕВЕР" (ИНН 7713775405, ОГРН 1137746798090, место нахождения: 127411, г. Москва, ул. Учинская, 10, стр. 2, офис 4) уведомляет о принятии его единственным акционером решения о реорганизации общества "СЕВЕР" в форме присоединения к нему общества "ПЦ УПС".

Полагая, что процедура реорганизации в отношении общества "ПЦ УПС" может повлечь невозможность принятия решения о признании его несостоятельным (банкротом), а также невозможность удовлетворения его требований, общество "Инсайт" обратилось в арбитражный суд с настоящим ходатайством.

Удовлетворяя ходатайство общества "Инсайт" о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что реорганизация должника путем его присоединения к другому юридическому лицу повлечет прекращение существования должника, что сделает невозможным рассмотрение настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) общества "ПЦ УПС", принятие решения о признании должника несостоятельным (банкротом) и удовлетворение требований заявителя в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу в пределах приведенных в ней доводов, при этом не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 АПК РФ, при этом суду предоставлена возможность принятия иных обеспечительных мер.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица в связи с его реорганизацией в форме присоединения является обстоятельством, исключающим дальнейшее производство по делу о банкротстве такого юридического лица.

Согласно рекомендациям, изложенными в пункте 14 информационного письма ВАС РФ от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237, в соответствии со статьей 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может проходить и в форме преобразования. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В этом случае необходимо изменить наименование организации-должника по делу о несостоятельности (банкротстве) и продолжить рассмотрение дела по существу в соответствующей стадии арбитражного процесса. Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации. Если в ходе рассмотрения дела о банкротстве суду станет известно о предполагаемой реорганизации организации-должника, целесообразно на основании пункта 3 статьи 92 АПК РФ (в редакции действующего пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ) вынести определение о запрещении учредителям (участникам) либо соответствующему органу юридического лица проводить реорганизацию данного юридического лица в любых формах, кроме преобразования.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы материального и процессуального права, а также позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 14 информационного письма ВАС РФ от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237, и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, правомерно исходя из того, что реорганизация должника путем его присоединения к другому юридическому лицу повлечет прекращение существования должника и сделает невозможным рассмотрение настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) общества "ПЦ УПС", принятие решения о признании должника несостоятельным (банкротом) и удовлетворение требований заявителя в полном объеме, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства общества "Инсайт" о принятии обеспечительных мер.

При этом суды первой и апелляционной инстанций также обоснованно указали на то, что заявленная обеспечительная мера направлена на обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц, связана с предметом заявленного требования, материалы дела содержат доказательства, свидетельствующие о возможном прекращении государственной регистрации общества "ПЦ УПС" в порядке реорганизации в форме присоединения к обществу "СЕВЕР", в связи с чем существует вероятность выбытия имущества должника из его владения, что затруднит или сделает невозможным удовлетворение требований кредиторов должника в рамках процедуры банкротства и может повлечь причинение значительного ущерба кредиторам общества "ПЦ УПС", в том числе обществу "Инсайт".

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя кассационной жалобы о том, что проводимой реорганизацией общества "ПЦ УПС" в форме присоединения к обществу "СЕВЕР" не нарушаются права и законные интересы заявителя и иных кредиторов, поскольку он основан на неправильном толковании норм ГК РФ, Закона о банкротстве и рекомендаций, изложенных в пункте 14 Информационного письма ВАС РФ от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237, которые не утратили силу с введением в действие Закона о банкротстве и АПК РФ от 24.07.2002 N 95-ФЗ.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, в том числе указанных в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку уплата государственной пошлины за подачу кассационной жалобы на определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер и постановление суда апелляционной инстанции действующим законодательством не предусмотрена, обществу "ПЦ УПС" надлежит возвратить из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2 000 руб., уплаченную по платежному поручению N 356 от 31.03.2014.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-20898/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "ПЦ УПС" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб. за подачу кассационной жалобы, уплаченную по платежному поручению N 356 от 31.03.2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.И. Финько

Судьи

О.В. Кадникова О.С. Коробейникова