Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 октября 2014 г. N Ф04-7210/14 по делу N А70-2016/2012

г. Тюмень

1 октября 2014 г.

Дело N А70-2016/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 октября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Кадниковой О.В.

Коробейниковой О.С.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аркона" на определение от 10.06.2013 (судья Ли Э.Г.) Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 20.05.2014 (судьи Семёнова Т.П., Зорина О.В., Смольникова М.В.) Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-2016/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Агрофирмы "Сургутская" (625514, Тюменская область, Тюменский район, село Созоново, улица Совхозная, 2, ИНН 7217003970, ОГРН 1027201238404) по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Агрофирмой "Сургутская" к обществу с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" (625000, город Тюмень, улица Ветеранов труда, 6, ИНН 7203132238, ОГРН 1037200587380) о признании недействительным договора купли-продажи от 12.07.2012 N 1/-7/2012.

В заседании приняли участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью Агрофирмой "Сургутская" Пудовкин А.Ю., представитель общества с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" Дарер А.И. по доверенности от 07.04.2014.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью Агрофирмой "Сургутская" (далее - ООО "Сургутская", должник) Пудовкин А.Ю. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.07.2012 N 1/-7/2012, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" (далее - ООО "Ясень-Агро").

Определением суда от 10.06.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.05.2014, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

С определением от 10.06.2013 и постановлением от 20.05.2014 не согласилось общество с ограниченной ответственностью "Аркона" (далее - ООО "Аркона"), в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Заявитель считает, что судом первой инстанции нарушено право ООО "Аркона" знакомиться с материалами дела, предоставлять доказательства. Суды первой и апелляционной инстанций не исследовали оспариваемую сделку во взаимосвязи со сделкой купли-продажи крупного рогатого скота, заключённой между теми же лицами, данные сделки заключены без согласия временного управляющего Пудовкина А.Ю. Суд апелляционной инстанции не исследовал и не оценил отчёт, представленный ООО "Аркона".

Конкурсный управляющий ООО "Сургутская" и представитель ООО "Ясень-Агро" с изложенными в кассационной жалобе доводами не согласились, считают судебные акты законными и обоснованными, принятыми при полном исследовании и оценке всех обстоятельств дела и представленных доказательств.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что определением суда от 29.03.2012 по настоящему делу в отношении ООО "Сургутская" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Пудовкин А.Ю.

12.07.2012 между должником (продавец) и ООО "Ясень-Агро" (покупатель) заключён договор купли-продажи имущества N 1/-7/2012, по условиям которого покупатель приобрёл у продавца объект незавершённого строительства - молочный комплекс на 1 200 голов со шлейфом, примерной степенью готовности 95%, площадью 9 100 квадратных метров, расположенный по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Созоновское муниципальное образование, 52 км федеральной трассы Тюмень-Ханты-Мансийск стоимостью 28 000 000 рублей.

ООО "Ясень-Агро" произвело оплату стоимости имущества в установленном договором размере платёжным поручением от 07.08.2012 N 1089.

Решением суда от 27.08.2012 ООО "Сургутская" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Пудовкин А.Ю.

18.12.2012 право собственности на недвижимое имущество, в отношении которого заключён договор купли-продажи от 12.07.2012 N 1/-7/2012, зарегистрировано за должником, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 72 НМ N 354432.

Конкурсный управляющий должником, посчитав, что отсутствие согласия временного управляющего на заключение договора и отчуждение имущества по нерыночной стоимости влечёт его недействительность в силу пункта 2 статьи 64, пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленного требования отказал. При этом суд, исходя из представленных доказательств, в том числе экспертизы по определению рыночной стоимости имущества, пришёл к выводу о недоказанности неравноценности исполнения встречного обязательства покупателем.

Апелляционный суд, оставляя определение суда первой инстанции без изменения, не принял во внимание ни одно из трёх представленных в дело заключений экспертов. В связи с тем, что неравноценность исполнения обязательства при оспаривании сделки возлагается на лицо, оспаривающее данную сделку, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что конкурсный управляющий должником не доказал обоснованность заявленных требований для признания недействительным договора купли-продажи от 12.07.2012 N 1/-7/2012 по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на обстоятельствах дела и соответствуют положениям Закона о банкротстве.

Сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме (за исключением случаев прямо предусмотренных данным Законом) сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, оспариваемая сделка была заключена 12.07.2012, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно экспертному заключению от 27.05.2013 N 01/05, подготовленному экспертами Беломоиной Е.В. и Арбабаевым М.Ж., рыночная стоимость недвижимого имущества на дату оценки 12.07.2012 в реализации прав собственника составляет 24 320 449 рублей. Исходя из заключения экспертов закрытого акционерного общества "Гранд-Оценка" от 15.01.2014 N 73/2013 рыночная стоимость недвижимого имущества на 12.07.2012 составляет 139 944 700 рублей. В отчёте об оценке, составленном обществом с ограниченной ответственностью "Оценочная компания "VALUE GROUP" от 13.09.2013 N 1309, рыночная стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки составила 92 718 673 рубля.

Исследовав и оценив отчёты об оценке, суд апелляционной инстанции обоснованно не учёл их при разрешении настоящего спора, поскольку в них не отражается действительная (достоверная) рыночная стоимость имущества на 12.07.2012.

Таким образом, доказательства, подтверждающие факт того, что согласованная сторонами в договоре купли-продажи рыночная стоимость имущества, является заниженной по сравнению с той, которая действительно имела место на момент продажи 12.07.2012, в дело не представлены.

Принимая во внимание отсутствие таких документов, суды пришли к обоснованному выводу о том, что установленная в договоре цена сделки не отличается от цены, по которой при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Поскольку в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций не установлено, что оспариваемая сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, вывод судов об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 12.07.2012 N 1/-7/2012, заключённого между должником и ООО "Ясень-Агро", недействительным соответствует положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции не исследовал и не оценил отчёт от 13.09.2013 N 1309, составленный обществом с ограниченной ответственностью "Оценочная компания "VALUE GROUP", представленный ООО "Аркона", судом кассационной инстанции отклоняется, так как суд учёл данный документ при исследовании имеющихся в деле экспертных заключений и указал на три цены одного и того же имущества, то есть на имеющиеся разночтения в оценке. Кроме того, суд апелляционной инстанции сослался на то, что данный отчёт не является экспертным заключением и составлен по заказу ООО "Аркона", являющегося заинтересованным лицом в разрешении спора. Другие заключения экспертов судом апелляционной инстанции исследованы и оценены в соответствии со статьями 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несостоятельным является довод ООО "Аркона" о том, что суд не рассмотрел оспариваемую сделку во взаимосвязи с договором купли-продажи крупного рогатого скота, поскольку указанная сделка не являлась предметом заявленного требования, а у суда не имеется полномочий по собственной инициативе изменять предмет или основание заявленного требования.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.06.2013 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 20.05.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-2016/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аркона" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.В. Кадникова О.С. Коробейникова