Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2014 г. N Ф04-8186/14 по делу N А46-11383/2013

г. Тюмень

10 октября 2014 г.

Дело N А46-11383/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клат Е.В.

Лукьяненко М.Ф.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Шаламовских Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Омской области от 16.01.2014 (судья Воронов Т.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 (судьи Грязникова А.С., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А46-11383/2013 по иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны, г. Омск, к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (644119, Омская обл., г. Омск, б-р. Заречный, д. 2В, ОГРН 1025501377934, ИНН 5507053224), при участии третьего лица - Шарамеева Дмитрия Павловича, о признании сделки недействительной.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Мартыненко Ю.В.) в заседании участвовали:

Шарамеев Д.П., лично, паспорт;

от Филимендиковой Татьяны Сергеевны - представитель Чуянов А.В. по доверенности от 11.03.2013;

от закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" - представитель Шарамеев Д.П. по доверенности от 05.11.2012.

Суд установил:

Филимендикова Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", общество, ответчик) о признании недействительной односторонней сделки по выдаче обществом в лице директора Сухарева Виктора Анатольевича доверенности от 27.06.2012 на имя адвоката Шарамеева Дмитрия Петровича.

Решением Арбитражного суда Омской области от 16.01.2014, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

С судебными актами не согласилась Филимендикова Т.С., в кассационной жалобе просит их отменить, удовлетворить исковые требования. Основанием к отмене указывает неприменение судами статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что суд не дал оценки ее доводам, не привел мотивов в обоснование их не принятия, чем нарушены статьи 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В дополнениях к жалобе заявитель сослался на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N ВАС-9324/13.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент создания общества учредителями являлись Сухарев В.А. (номинальная стоимость доли 4200 руб.) и Филимендикова Т.С. (номинальная стоимость доли 4200 руб.). Директором общества являлся Сухарев В.А.

Постановлениями мирового судьи судебного участка N 45 КАО г. Омска от 13.11.2012 по делу N 5-6707/2012, мирового судьи судебного участка N 45 КАО г. Омска от 13.11.2012 по делу N 5-6422/2012, мирового судьи судебного участка г. Яровое от 21.09.2012, бывший директор общества Сухарев В.А. признан виновным в совершении административных правонарушений и дисквалифицирован общим сроком на 19 месяцев.

При этом 27.06.2012 ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" в лице директора Сухарева В.А. выдана доверенность на имя адвоката Шарамеева Д.П. на представление интересов общества и ведение от его имени и в его интересах всех дел с участием в качестве истца, ответчика, третьего лица, представителя, в арбитражных судах, судах общей юрисдикции и иных судебных учреждениях, а также административных, правоохранительных и иных государственных органах, в инспекциях федеральной налоговой службы, в том числе при рассмотрении дела по существу, а также в апелляционной, кассационной и надзорной судебных инстанциях.

Ссылаясь на то, что полномочия, предоставленные спорной доверенностью адвокату Шарамееву Д.П., осуществляются последним с целью причинить вред обществу и акционеру Филимендиковой Т.С., последняя на основании статей 10, 155, 168, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, не представлены доказательства, что оспариваемая сделка нарушила права и охраняемые законом интересы истца.

При повторном рассмотрении дела, апелляционный суд счел ошибочными выводы суда о ненадлежащем способе защиты права. Указав, что данные выводы не привели к неправильному судебному акту, оставил решение суда в силе, дополнительно указав на отсутствие оснований для применения статей 10 и 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказ в удовлетворении иска является законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав доверенность от 27.06.2012, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанные в ней полномочия связаны с представлением общества в судебных органах государственной власти.

Как правильно указано апелляционным судом, доказательств того, что Шарамеев Д.П. действовал вопреки воле доверителя в материалы дела не представлено.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии в действиях Сухарева В.А. недобросовестности при выдаче спорной доверенности. Наличие в обществе корпоративного конфликта о недобросовестности при выдаче спорной доверенности, не свидетельствует.

Таким образом, вывод апелляционного суда об отсутствии факта злоупотребления Сухаревым В.А. правом при выдаче доверенности и, как следствие, отсутствие оснований для применения в данном случае статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Утверждения заявителя жалобы о том, что поскольку судебными актами доказаны недобросовестные действия и причинение обществу убытков Сухаревым В.А., то и действия представителя общества - Шарамеева Д.П. на основании доверенности, выданной Сухаревым В.А., также следует квалифицировать как недобросовестные, подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм действующего законодательства.

Ссылка заявителя на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9324/13 является несостоятельной, поскольку правовая позиция основана на иных фактических обстоятельствах (по доверенности делегированы полномочия директора), не тождественных обстоятельствам настоящего дела.

Постановление суда апелляционной инстанции содержит в соответствии с требованиями пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 16.01.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 по делу N А46-11383/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко