Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 октября 2014 г. N Ф04-10692/14 по делу N А75-11215/2013

г. Тюмень

23 октября 2014 г.

Дело N А75-11215/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Сидоровой А.В.,

Туленковой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Русская Инвестиционная Компания" и Администрации Ханты-Мансийского района на решение от 14.04.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Загоруйко Н.Б.) и постановление от 22.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудрина Е.Н., Литвинцева Л.Р., Грязникова А.С.) по делу N А75-11215/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Русская Инвестиционная Компания" (105066, город Москва, улица Старая Басманная, 16/1Б, строение 6, ИНН 7701996079, ОГРН 1137746357231) к муниципальному предприятию "ЖЭК-3" Ханты-Мансийского района (628516, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, поселок Сибирский, улица Комарова, 22, ИНН 8618005341, ОГРН 1028600513545), открытому акционерному обществу "Югорская региональная электросетевая компания" (628012, город Ханты-Мансийск, улица Ленина, 52/1, ИНН 8601045152, ОГРН 1118601002596), обществу с ограниченной ответственностью "Аукционный дом" (628007, город Ханты-Мансийск, улица Красноармейская, 2, 11, ИНН 8601047745, ОГРН 1128601003684) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, о признании недействительными решений аукционной комиссии и возврате имущества.

Третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, администрация Ханты-Мансийского района.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Русская Инвестиционная Компания" - Фролов А.С. по доверенности от 01.10.2013,

муниципального предприятия "ЖЭК-3" Ханты-Мансийского района - Гиберт Д.В. по доверенности от 23.05.2014,

администрации Ханты-Мансийского района - Бычкова И.Ю. по доверенности от 26.12.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Русская Инвестиционная Компания" (далее - ООО "Русская Инвестиционная Компания") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к муниципальному предприятию "ЖЭК-3" Ханты-Мансийского района (далее -МП "ЖЭК-3"), открытому акционерному обществу "Югорская региональная электросетевая компания" (далее - ОАО "ЮРЭСК"), обществу с ограниченной ответственностью "Аукционный дом" (далее - ООО "Аукционный дом") о признании недействительным решения аукционной комиссии о признании ООО "Русская Инвестиционная Компания" уклонившимся от заключения договора, утрате ООО "Русская Инвестиционная Компания" "права на заключение договора по результатам торгов и заключении договора с другим участником аукциона - ОАО "ЮРЭСК", оформленного протоколом от 04.06.2013 N 1 об уклонении или отказе победителя от заключения договора купли-продажи и признании результатов продажи N 1 аннулированными, а также о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 06.06.2013 N 1 (141-05/13-ОД), заключенного между МП "ЖЭК-3" и ОАО "ЮРЭСК". Также истец просил применить последствия недействительности указанного договора путем приведения сторон в первоначальное положение и обязать ОАО "ЮРЭСК" возвратить МП "ЖЭК-3" имущество, полученное по недействительной сделке.

Определениями арбитражного суда от 11.12.2013 и от 06.02.2014 к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - Управление Росреестра) и администрация Ханты-Мансийского района (далее -Администрация).

Определением суда от 06.03.2014 Администрация привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора о признании недействительным договора купли-продажи от 06.06.2013 N 1 (141-05/14-ОД), заключенного на торгах между МП "ЖЭК-3" и ОАО "ЮРЭСК"; о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции (возврата МП "ЖЭК-3" и ОАО "ЮРЭСК" в первоначальное положение).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -Югры от 14.04.2014 в удовлетворении исковых требований ООО "Русская Инвестиционная Компания" отказано. В удовлетворении требований Администрации отказано. ООО "Русская Инвестиционная Компания" из федерального бюджета возвращено 4 000 руб. государственной пошлины.

ООО "Русская Инвестиционная Компания" и Администрация обратились с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ООО "Русская Инвестиционная Компания" просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции неверно оценил протокол от 24.05.2013 N 1-Р, как предварительный договор купли-продажи. Установленный в аукционной документации срок заключения договора соблюден, а изменение его в протоколе, как и установление условия о заключении договора купли-продажи с другим лицом, неправомерно.

По мнению ООО "Русская Инвестиционная Компания", суды не применили, подлежащий применению пункт 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), признающий за протоколом о признании победителем аукциона силу договора, и пункт 1 статьи 447 Гражданского кодекса, согласно которому договор заключается с лицом, выигравшим торги. Истец неправомерно признан уклонившимся от заключения договора.

Администрация в кассационной жалобе просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении самостоятельных требований третьего лица отменить, эти требования удовлетворить.

Администрация полагает, что суды необоснованно отклонили ее доводы о недобросовестности сторон сделки. Сговор между сторонами не является обязательным элементом юридического состава ничтожной сделки.

При заключении спорной сделки каждая из сторон действовала недобросовестно.

По мнению подателя жалобы, МП "ЖЭК-3", выставляя на торги муниципальное имущество, неправомерно не оценил и не включил в стоимость продаваемого имущества, цену права аренды и пользования земельными участками, на которых расположены объекты недвижимости. Суд необоснованно отклонил довод третьего лица о необходимости согласовать заключение спорной сделки с органом регулирования естественных монополий. МП "ЖЭК-3" является единственным предприятием коммунального хозяйства в Ханты-Мансийском районе, где осуществляет деятельность по передаче электрической и тепловой энергии, водоснабжению и водоотведению.

В отзывах МП "ЖЭК-3" возражает против доводов кассационных жалоб, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения.

В отзыве Администрация возражает против доводов кассационной жалобы ООО "Русская Инвестиционная Компания", указывая на законность отказа ему в удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель Администрации и ООО "Русская Инвестиционная Компания" кассационные жалобы поддержали, представитель МП "ЖЭК-3" возражал против их удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, 10.04.2013 на сайте торгов www.torgi.gov.ru организатор торгов - ООО "Аукционный дом" разместило извещение N 100413/2097827/01 о проведении открытого аукциона по продаже муниципального имущества, находящегося в хозяйственном ведении МП "ЖЭК-3":

- сети BЛ 0,4 кВ в деревне Чембакчина, назначение: нежилое, протяженность 1584 м, инв. N 71:129:000:00002210, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, сельское поселение Цингалы, деревня Чембакчина;

- электрические сети ВЛ 0,4 кВ - ВЛ 10 кВ, назначение: нежилое, протяженность 10 095 м, инв. N 71:129:000:000002270, расположенные по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, сельское поселение Сибирский, село Батово;

- электрические сети ВЛ 0,4 кВ - ВЛ 10 кВ, назначение: нежилое, протяженность 6 060 м, инв. N 71:129:000:000002390, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, сельское поселение Шапша, село Базьяны;

- электрические сети ВЛ 0,4 кВ - ВЛ 10 кВ, назначение: нежилое, протяженность 10 849 м, инв. N 71:129:000:000002260, расположенные по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, сельское поселение Сибирский, поселок Сибирский;

- электрические сети ВЛ 0,4 кВ - ВЛ 10 кВ, назначение: нежилое, протяженность 4 140 м, инв. N 71:129:000:000002400, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, сельское поселение Сибирский, село Реполово;

- линии электропередач 0,38-10 кВ и ТП 10-0,4 кВ в селе Цингалы, назначение: нежилое, протяженность 24 294 м, инв. N 71:129:000:000002200, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, сельское поселение Цингалы, село Цингалы;

- КТП 160 кВА 10/04кВ - 4 шт., КТП 400 кВА 10/0,4 кВ - 2 шт., КТП-ТВ 630-/10/0,4 - У1кВ, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский район, сельское поселение Сибирский, село Батово;

- КТП 10/2,4 100 кВА ЛЭП 10 кВ Л470 м - 1 шт., расположенное по адресу: Ханты-Мансийский район, сельское поселение Сибирский, поселок Сибирский;

- подстанция КТП-250 - 1 шт., расположенная по адресу: Ханты-Мансийский район, сельское поселение Цингалы, село Цингалы.

Собственник муниципального имущества в лице Департамента имущественных, земельных отношений и природопользования администрации Ханты-Мансийского района дал согласие на его отчуждение (письмо от 09.04.2013 N 1256/13).

Согласно извещению о проведении торгов, размещенному на официальном сайте торгов www.torgi.gov.ru организатором торгов - ООО "Аукционный дом", договор купли-продажи с победителем заключается не ранее 10 рабочих дней и не позднее 15 рабочих дней со дня подведения итогов аукциона.

По результатам проведенных 24.05.2013 торгов в виде открытого аукциона по продаже муниципального имущества ООО "Русская Инвестиционная Компания" признано победителем.

Указанное решение оформлено протоколом от 24.05.2013 N 1-Р о результатах аукциона N 1 по продаже муниципального имущества, находящегося в хозяйственном ведении.

После проведения торгов аукционная комиссия приняла решение о том, что в случае, если победитель аукциона будет признан уклонившимся от заключения договора, договор купли-продажи заключается с участником аукциона - ОАО "ЮРЭСК", сделавшим предпоследнее предложение о цене; протокол об итогах аукциона является документом, удостоверяющим право победителя на заключение договора купли-продажи выкупаемого имущества;

в течение 10 (десяти) календарных дней со дня подписания настоящего протокола между МП "ЖЭК-3" и покупателем подписывается договор купли-продажи имущества (протокол о результатах торгов от 24.05.2013 N 1-Р).

Данный протокол помимо членов аукционной комиссии, подписан представителем ООО "Русская Инвестиционная Компания" - Коганом Е.В., подпись которого заверена оттиском печати общества.

Аукционная комиссия в связи с неявкой для подписания договора купли-продажи, а также учитывая факт отсутствия информации о причинах отказа от подписания договора купли-продажи ООО "Русская Инвестиционная Компания", 04.06.2013 приняла решение о том, что истец утратил право на заключение договора купли-продажи, и о заключении договора купли-продажи с участником аукциона ОАО "ЮРЭСК", сделавшим предпоследнее предложение о цене в сумме 85 862 700 руб.

Данное решение оформлено протоколом об уклонении или отказе победителя от заключения договора купли-продажи и признании результатов продажи N 1 аннулированными от 04.06.2013 N 1.

На основании протокола от 04.06.2013 N 1 между МП "ЖЭК-3" и ОАО "ЮРЭСК" заключен договор от 06.06.2013 N 1 купли-продажи спорного имущества.

Перечисленные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Русская Инвестиционная Компания" в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что торги проведены с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса, Администрация заявила самостоятельные требования на предмет спора.

Отказывая в удовлетворении исковых и самостоятельных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об их необоснованности, поскольку признал торги проведенными, а договор с ОАО "ЮРЭСК" заключенным в соответствии с установленным законом порядком.

Апелляционный суд согласился с решением арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

На основании положений статьи 447 Гражданского кодекса договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги (пункт 1). Торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом (пункт 4).

Статьей 448 Гражданского кодекса предусмотрены организация и порядок проведения торгов.

Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 448 Гражданского кодекса, если предметом торгов было только право на заключение договора, такой договор должен быть подписан сторонами не позднее двадцати дней или иного указанного в извещении срока после завершения торгов и оформления протокола. В случае уклонения одной из них от заключения договора другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, причиненных уклонением от его заключения.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Следовательно, основаниями для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушение норм закона при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

Поскольку арбитражный суд исходил из установленного конкурсной комиссией 10-дневного срока для подписания договора купли-продажи имущества между МП "ЖЭК-3" и ООО "Русская Инвестиционная Компания" со дня подписания протокола о результатах торгов от 24.05.2013 N 1-Р, надлежащего уведомления истца о сроке и нарушения им указанного срока, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы кассационных жалоб ООО "Русская Инвестиционная Компания" и Администрации отклоняются.

Ссылка истца на обязанность суда принять 20-дневный срок для подписания договора с выигравшим торги, ошибочна, поскольку норма абзаца второго пункта 5 статьи 448 Гражданского кодекса связывает общий срок с отсутствием иного указанного в извещении срока после завершения торгов и оформления протокола.

Учитывая, что срок для подписания договора с выигравшим торги установлен конкурсной комиссией, и истец уведомлен о нем надлежащим образом, указанная норма судом не нарушена.

Так как до истечения согласованного в протоколе о результатах аукциона срока (03.06.2013) ООО "Русская Инвестиционная Компания" не выразило намерения подписать договор купли-продажи, оно обоснованно признано уклонившимся от заключения договора.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Доводы кассационной жалобы Администрации повторяют доводы апелляционной жалобы и им дана надлежащая правовая оценка.

Апелляционный суд правильно указал на отсутствие нарушений статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс) и норм Федерального закона от 17.08.1995 N 147-ФЗ "О естественных монополиях".

В силу пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса, пункта 3 статьи 552 Гражданского кодекса при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.

На основании пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса, с учетом правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 постановления от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" отчуждение здания, строения, сооружения, проводится вместе с земельным участком, на котором находятся такие объекты, только в случае если и здания, строения, сооружения и земельный участок принадлежат одному лицу.

Учитывая, что земельные участки, на которых расположены объекты купли-продажи на торгах, находились у МП "ЖЭК-3" на праве аренды, апелляционный суд правильно указал, что обязанность отчуждать объекты недвижимости исключительно с земельными участками отсутствует.

Также обоснованно суд апелляционной инстанции указал на отсутствие в деле доказательств отнесения МП "ЖЭК-3" к субъекту естественных монополий.

С учетом изложенного, решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.04.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по делу N А75-11215/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

А.В. Сидорова Л.В. Туленкова