Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 ноября 2014 г. N Ф04-10487/14 по делу N А27-9616/2013

г. Тюмень

6 ноября 2014 г.

Дело N А27-9616/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Дубининой Т.Н.,

Кисляковой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД КузбассЭлектромаш-Сервис" на решение от 18.03.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Фуртуна Н.К.) и постановление от 30.07.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Бородулина И.И., Журавлева В.А., Марченко Н.В) по делу N А27-9616/2013 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТД КузбассЭлектромаш-Сервис" (649006, г. Горно-Алтайск, проспект Коммунистический, 76, 303, ИНН 4217079395, ОГРН 1054217125599) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области (654041, г. Новокузнецк, проспект Бардина, 14, ИНН 4217011333, ОГРН 1044217029768) о признании недействительным решения регистрирующего органа.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Мраморная Т.А.) в заседании участвовали представители:

от ООО "ТД КузбассЭлектромаш-Сервис" - Щеглакова В.Н., по доверенности от 01.01.2014;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области - Михеева Л.В., по доверенности от 10.12.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТД КузбассЭлектромаш-Сервис" (далее - ООО "ТД КузбассЭлектромаш-Сервис") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области (далее - Инспекция) от 07.05.2013 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Решением от 18.03.2014 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 30.07.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что обществом не соблюден порядок подачи заявления в регистрирующий орган и представлен неполный комплект документов, необходимых для регистрации указанных сведений.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ТД КузбассЭлектромаш-Сервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что произошло не только отчуждение, но и последующее распределение доли общества, в связи с чем заявление правомерно подано лицом, осуществляющим функции исполнительного органа общества; считает неправомерным вывод суда о том, что заявителем должен быть продавец отчуждаемой доли; считает незаконной и необоснованной ссылку суда на отсутствие документов, подтверждающих оплату доли, поскольку заявителем на государственную регистрацию был передан договор купли-продажи и платежное поручение о перечислении средств Белому В.Н.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по изложенным в отзыве доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.03.2013 между Белым В.Н. и обществом заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, составляющей 50 % уставного капитала общества, по условиям которого Белый В.Н. продает, а общество приобретает долю, составляющую 50% уставного капитала общества. В договоре определена стоимость доли. 12.04.2013 единственным участником общества Китаевым И.В. принято решение о распределении доли, в результате которого размер принадлежащей ему доли составил 100%.

26.04.2013 общество обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРП), в связи с внесением изменений в сведения об участниках - физических лицах, в связи с возникновением прав на долю, участником указан Китаев Иван Валерьевич, номинальная стоимость 10 000 рублей, в размере 100 %. Заявителем является руководитель ООО "ТД КузбассЭлектромаш-Сервис" Китаев И.В.

По результатам рассмотрения данного заявления регистрирующий орган принял решение от 07.05.2013 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, указывая при этом, что среди представленных документов отсутствует заявление по форме N Р14001, а также заявление участника о выходе из общества.

Считая отказ Инспекции неправомерным, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из того, что порядок предоставления документов для государственной регистрации (с предъявляемыми к этим документам требованиями, установленными Правительством РФ) и порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, установлен статьями 9 и 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ).

Статьей 23 Закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации, среди которых указано непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Довод заявителя о том, что поскольку в данном случае произошло не только отчуждение, но и последующее распределение доли общества, в связи с чем заявление правомерно подано лицом, осуществляющим функции исполнительного органа общества, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку в качестве документа, подтверждающего основание перехода доли от участника общества к самому общества, был представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 25.03.2013.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпункту 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом долей в уставном капитале общества является отчуждатель доли либо нотариус, а не приобретатель доли или само общество.

Поскольку заявление Белым В.Н., как отчуждателем доли обществу, не подписывалось и в Инспекцию не представлялось, суды правомерно руководствовались вышеназванными нормами права, пунктами 17, 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", пришли к верному выводу о том, что с заявлением в Инспекцию обратилось ненадлежащее лицо. Лицом, которое в настоящем случае может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли обществу, должен являться участник, отчуждавший свою долю.

Поскольку заявление подписано неуполномоченным лицом, суды обоснованно указали на правомерный отказ Инспекции в осуществлении регистрационных действий.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.03.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 30.07.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова