Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 ноября 2014 г. N Ф04-11678/14 по делу N А75-9922/2013

г. Тюмень

28 ноября 2014 г.

Дело N А75-9922/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Гудыма В.Н.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплоград" на решение от 26.03.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Зуева И.В.) и постановление от 28.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Грязникова А.С., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А75-9922/2013 по иску Степченкова Олега Егоровича к обществу с ограниченной ответственностью "Теплоград" (628600, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, 29, ИНН 8603130004, ОГРН 1068603021189) о взыскании действительной доли в уставном капитале общества в размере 23 522 891 руб. 25 коп.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Теплоград" - Коншин Р.В., по доверенности от 13.11.2014.

Суд установил:

Степченков Олег Егорович (далее по тексту - Степченков О.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Теплоград" (далее по тексту - ООО "Теплоград", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Теплоград" в сумме 22 716 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами 806 891 руб. 25 коп.

Решением от 26.03.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 28.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой и апелляционной инстанции исходили из наличия у Степченкова О.Е., как бывшего участника общества, права на получение действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Теплоград" просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В обоснование своей кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении судебной бухгалтерской экспертизы; ссылается на рассмотрение дела без привлечения к участию Середина М.В., чьи права и обязанности затрагиваются данными судебными актами.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Теплоград" 20.02.2006 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре за основным государственным регистрационным номером 1068603021189, ИНН 8603130004.

Учредителем ООО "Теплоград" являлся Середин Михаил Валерьевич и уставный капитал ООО "Теплоград" при его создании был сформирован за счет вклада указанного учредителя в сумме 10 000 руб.

Единственный учредитель ООО "Теплоград" Середин М.В. по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 29.05.2009 из принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 100 % номинальной стоимостью доли 10 000 руб. продал истцу - Степченкову О.Е. 50% доли в уставном капитале ООО "Теплоград" номинальной стоимостью доли 5 000 руб. по цене, равной номинальной стоимости доли - 5 000 руб. с оплатой истцом указанной доли согласно договору на момент подписания договора купли-продажи указанной доли.

Степченков О.Е. 01.06.2009 уведомил ООО "Теплоград" в лице его руководителя Середина М.В. о приобретении истцом указанной доли в уставном капитале общества.

Участниками ООО "Теплоград" 01.06.2009 заключен учредительный договор, в котором среди прочих условий определено, что каждому участнику общества принадлежит доля в уставном капитале общества в размере по 50% номинальной стоимостью доли по 5 000 руб.

Приобретение истцом статуса участника ООО "Теплоград" с вышеназванным размером доли в уставном капитале общества был зафиксирован в протоколе общего собрания участников общества от 01.06.2009, в котором участники общества единогласно приняли решение об утверждении Устава ООО "Теплоград" в новой редакции в связи с изменением в составе общества, изменением размера и номинальной стоимости доли участника ООО "Теплоград" Середина М.В.

Степченков О.Е. 21.12.2012 направил обществу заявление о выходе из состава участников ООО "Теплоград", которое получено работником ООО "Теплоград" Степченковым Е.И. по доверенности 24.12.2012.

Поскольку обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли ООО "Теплоград" не выполнило, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения апелляционного суда и мотивированно им отклонены. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Отклоняя довод заявителя о том, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении судебной бухгалтерской экспертизы, апелляционный суд обоснованно исходил из отсутствия необходимости ее проведения в рассматриваемой ситуации.

При этом судом учтено, что бухгалтерский баланс подписан, как главным бухгалтером общества, так и его директором, сдан в налоговый орган. Заявлений о фальсификации их подписи от ответчика не поступало, доказательств сдачи в налоговый орган уточненной бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2012 года суду не представлено. В материалах дела имеется представленный МРИФНС N 6 по ХМАО - Югре бухгалтерский баланс ООО "Теплоград" за 2012 год, из которого следует увеличение прибыли общества по сравнению с 9 месяцами 2012 года, а также увеличение стоимости чистых активов до 47 416 000 рублей.

Кроме того, судом принято во внимание, что ответчик без какой-либо расшифровки каждой из статей баланса настаивает на проведении бухгалтерской экспертизы по вопросу о стоимости своих собственных активов и размере своих собственных обязательств по документам, которые он сам будет представлять эксперту.

Отклоняя довод ООО "Теплоград" о рассмотрении дела без привлечения к участию Середина М.В., апелляционный суд правомерно исходил из того, что решение по рассматриваемому спору вынесено в отношении ООО "Теплоград", не исполнившего обязанность перед истцом по выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, и не влияет на права и обязанности указанного участника общества по отношению к одной из сторон.

Истцом реализовано императивно установленное право требовать выплаты действительной стоимости доли при выходе из состава участников общества. При этом доля переходит к обществу и подлежит перераспределению между его участниками

Таким образом, доводы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы судов, либо влияли на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Представленные заявителем вместе с кассационной жалобой дополнительные документы, подтверждающие его позицию, подлежат возврату заявителю, так как согласно статье 286 АПК РФ суд кассационной инстанции осуществляет проверку законности судебных актов с учетом тех документов, которые имелись у судов первой и апелляционной инстанций на момент принятия.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.03.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 28.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-9922/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина В.Н. Гудым