Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 декабря 2014 г. N Ф04-11093/14 по делу N А46-15222/2013

г. Тюмень

4 декабря 2014 г.

Дело N А46-15222/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

Кисляковой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сильвер-Голд+" на решение от 14.03.2014 Арбитражного суда Омской области (судья Крещановская Л.А.) и постановление от 17.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу N А46-15222/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сильвер-Голд" (644007, г. Омск, ул. Фрунзе/Герцена, д. 80/18, ИНН 5503223475, ОГРН 1105543032099) к обществу с ограниченной ответственностью "Сильвер-Голд+" (644007, г. Омск, ул. Чернышевского, д. 23, ИНН 5503207410, ОГРН 1085543039262), о взыскании долга в размере 421 443 руб. 91 коп., процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 103 244 руб. 98 коп.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель Кучеренко Александр Семенович.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сильвер-Голд" (далее - ООО "Сильвер-Голд", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сильвер-Голд+" (далее - ООО "Сильвер-Голд+", ответчик) о взыскании суммы займа в размере 421 443 руб. 91 коп., процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 103 244 руб. 98 коп. за период с 03.01.2011 по 02.12.2013 (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Кучеренко Александр Семенович (далее - Кучеренко А.С.).

Решением от 14.03.2014 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 17.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

ООО "Сильвер-Голд+" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование жалобы со ссылкой на пункт 1 статьи 432, пункт 3 статьи 438 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указывает на то, что сложившиеся между сторонами отношения являются разовыми займами, а не единым займом, поскольку отсутствует договор займа в виде единого письменного документа. Считает, что отсутствуют доказательства должного уведомления ответчика о переходе прав кредитора к другому лицу (пункт 1 статьи 385 ГК РФ). Считает договор уступки требования мнимой сделкой, поскольку денежные средства во исполнений договора не передавались, правовыми нормами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, соответственно, договор уступки не повлек правовых последствий. Также указывает, что договор является крупной сделкой, заключен аффилированными лицами без одобрения участников общества в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), следовательно, является ничтожной сделкой (статья 168 ГК РФ).

Отзыв ООО "Сильвер-Голд" не принимается во внимание ввиду отсутствия доказательств его направления ответчику и третьему лицу (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Судом установлено, что в период с 10.11.2008 по 02.11.2010 индивидуальным предпринимателем Кучеренко А.С. перечислены денежные средства ООО "Сильвер-Голд+" по следующим платежным поручениям:

N 198 от 10.11.2008, N 200 от 13.11.2008, N 207 от 25.11.2008, N 206 от 25.11.2008, N 220 от 25.12.2008, N 221 от 29.12.2008, N 225 от 15.01.2009, N 231 от 26.01.2009, N 54 от 04.05.2010, N 56 от 14.05.2010, N 57 от 19.05.2010, N 60 от 04.06.2010, N 66 от 06.07.2010, N 70 от 06.08.2010, N 73 от 23.08.2010, N 74 от 07.09.2010, N 81 от 29.09.2010, N 82 от 30.09.2010, N 83 от 07.10.2010, N 86 от 27.10.2010, N 87 от 02.11.2010. В назначении платежа указано: по договору беспроцентного займа N1 от 01.09.2008.

ООО "Сильвер-Голд+" частично возвратило заемные средства, что следует из платежных поручений: N 17 от 20.05.2009, N 19 от 11.06.2009, N 33 от 22.09.2009, N 42 от 30.10.2009, N 47 от 13.11.2009, N 49 от 18.11.2009, N 50 от 20.11.2009, N 52 от 25.11.2009, N 59 от 22.12.2009, N 57 от 03.06.2010, N 87 от 22.07.2010, N 123 от 16.09.2010, N 132 от 24.09.2010, N 156 от 22.10.2010, N 175 от 24.11.2010, N 176 от 25.11.2010.

16.10.2012 по договору уступки прав (цессии) N 1/12 Кучеренко А.С. уступил ООО "Сильвер-Голд" право требования с ООО "Сильвер-Голд+" возврата денежных средств на общую сумму 802 437 руб. 51 коп.

ООО "Сильвер-Голд" уведомил ООО "Сильвер-Голд+" о состоявшейся уступке.

Впоследствии ООО "Сильвер-Голд" частично передало права требования возврата с ответчика денежных средств иным лицам на сумму 380 993,6 руб.

Неисполнение обязательств ООО "Сильвер-Голд+" по возврату заемных средств послужило основанием для обращения ООО "Сильвер-Голд" в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, установив факт получения ответчиком денежных средств в качестве заемных, частичный возврат ответчиком заемных средств, удовлетворил иск.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы кассационной жалобы о том, что сложившиеся между сторонами отношения являются разовыми займами, а не единым займом, об отсутствии доказательств должного уведомления ответчика о переходе к другому лицу прав кредитора, не являются основанием для отмены судебных актов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе платежные поручения по перечислению заемных средств ответчику и частичному погашению ответчиком займа, принимая во внимание надлежащее уведомление ответчика о переуступке права требования, суды пришли к обоснованному выводу о наличии у ответчика обязанности возвратить заемные денежные средства (статья 807, пункт 1 статьи 810 ГК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16324/10).

Доводы о мнимом характере договора уступки были предметом оценки судов, мотивированно отклонены, поскольку действительность договора уступки требования не зависит от оплаты и с учетом того, что новым кредитором было предъявлено требование к должнику о возврате займа, то есть совершены юридические действия, направленные на достижение соответствующих сделке по уступке требования правовых последствий (часть 1 статьи 170 ГК РФ).

Довод о том, что при заключении договора уступки права требования нарушены требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью ввиду аффилированности лиц его заключивших и крупного характера сделки, также был предметом оценки суда, мотивированно отклонен ввиду того, что сделка, совершенная с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью является оспоримой и может быть признана недействительной только по решению суда (статья 166 ГК РФ, статьи 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.03.2014 Арбитражного суда Омской области и постановление от 17.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-15222/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Н.А. Аникина Т.С. Кислякова