Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 декабря 2014 г. N Ф04-11024/14 по делу N А75-1129/2013

город Тюмень

19 декабря 2014 г.

Дело N А75-1129/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Коробейниковой О.С.

Мелихова Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Пашковой Г.Р. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Югра Систем Сервис" Назарова Ивана Александровича на определение от 10.04.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Зуева И.В.) и постановление от 14.08.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А75-1129/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югра Систем Сервис" (628305, город Нефтеюганск, промышленная зона Пионерская, улица Мира, строение 14/4, ИНН 8604042784, ОГРН 1088604000462), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Югра Систем Сервис" Назарова Ивана Александровича об оспаривании сделки должника - признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Югра Систем Сервис" и индивидуальным предпринимателем Зиянгировым Рамилем Рафиковичем договора от 25.12.2012 N 2/2012 об уступке права требования по договору аутстаффинга от 25.07.2012 N 1 с обществом с ограниченной ответственностью "РН-Автоматика" (628300, город Нефтеюганск, улица Строителей, 10, ИНН 8604035040, ОГРН 1058602803643) и взыскании с общества с ограниченной ответственностью "РН-Автоматика" 914 429 руб. 73 коп.

Суд установил:

решением от 11.07.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры общество с ограниченной ответственностью "Югра Систем Сервис" (далее - ООО "Югра Систем Сервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Назаров Иван Александрович (далее - Назаров И.А.).

Конкурсный управляющий Назаров И.А. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании недействительным договора от 25.12.2012 N 2/2012 об уступке права требования по договору аутстаффинга от 25.07.2012 N 1 с обществом с ограниченной ответственностью "РН-Автоматика" (далее - ООО "РН-Автоматика"), заключённого должником с индивидуальным предпринимателем Зиянгировым Рамилем Рафиковичем (далее - ИП Зиянгиров Р.Р.), и взыскании с ООО "РН-Автоматика" в пользу должника 914 429 руб. 73 коп.

Определением от 10.04.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 14.08.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий должником в кассационной жалобе просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объёме.

В обоснование своей жалобы конкурсный управляющий указывает, что договор уступки (цессии) относится к категории безвозмездных и является по существу договором дарения, что причиняет вред имущественным правам всех кредиторов. В результате состоявшейся сделки ИП Зиянгиров Р.Р. в период с 01.04.2013 по 26.06.2013 получил от ООО "РН-Автоматика" денежные средства в размере 914 429 руб. 73 коп., ему было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка подлежала признанию недействительной по любому из имеющихся оснований. Суд необоснованно посчитал, что отсутствуют доказательства заявленных требований.

Судом кассационной инстанции удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Назарова И.А. об участии в судебном заседании путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области. В здание суда, исполнявшего поручение, податель жалобы не явился, участия своего представителя не обеспечил. Дело рассмотрено судом в обычном процессуальном порядке.

Кассационная жалоба рассмотрена судом в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом, в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При разрешении вопроса о предмете обжалования суд кассационной инстанции исходил из следующего.

В резолютивной части кассационной жалобы содержится требования об отмене только постановления апелляционного суда. Вместе с тем указанным постановлением определение суда первой инстанции оставлено без изменения; доводы, приведённые в кассационной жалобе, выражают несогласие с выводами, содержащимися в определении и постановлении.

Тем самым конкурсным управляющим Назаровым И.А. фактически оспариваются оба судебных акта, вынесенных на настоящему делу (обособленному спору).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 25.07.2012 между должником (исполнитель) и ООО "РН-Автоматика" (заказчик) заключён договор аутстаффинга N 1 (далее - договор аутстаффинга), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказывать по заявке заказчика услуги по предоставлению заказчику на определённое время персонала, состоящего в штате исполнителя, для обеспечения монтажных работ на объекте ДНС-4 Правдинский регион Приразломное месторождение.

25.12.2012 должник (цедент) заключил с ИП Зиянгировым Р.Р. (цессионарий) договор N 2/2012 уступки прав (цессии) (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору аутстаффинга. Размер уступаемого требования составляет 914 429 руб. 73 коп.

Платёжными поручениями от 14.05.2013 N 928, от 26.06.2013 N 1411, N 1455 от 01.04.2013 ООО "РН-Автоматика" перечислило ИП Зиянгирову P.P. денежные средства в общем размере 914 429 руб. 73 коп. в качестве оплаты долга по договору аутстаффинга.

Конкурсный управляющий оспаривает договор цессии по основаниям пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объёме.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая настоящий спор, поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передаёт или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от неё платы или иного встречного предоставления; при этом, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключённое между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания её ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования);

её нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

Согласно пункту 4.2. договора цессии данный договор действует до полного исполнения обязательств по договору на оказание транспортных услуг от 01.01.2012 N 3/12.

Как следует из материалов дела, право требования по оспариваемой сделке передано должником заинтересованному лицу в счёт оплаты долга по договору на оказание транспортных услуг.

Таким образом, условия договора цессии свидетельствуют о том, что данный договор не был заключён сторонами на условиях безвозмездности. Правовые снования для квалификации договора цессии в качестве договора дарения у суда отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника (абзац первый).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно (абзац второй).

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

По смыслу вышеизложенных разъяснений наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 5 Постановления N 63).

В свою очередь, для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Как уже указывалось, уступив по оспариваемой сделке право требования к ООО "РН-Автоматика", должник прекратил свои обязательства перед ИП Зиянгировым Р.Р. по оплате равноценного по размеру долга за оказанные последним транспортные услуги. Существо совершённой сделки не предполагает тем самым ни наличия у её сторон намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, ни самого факта причинения вреда.

Во всяком случае наличие в настоящем споре данного обязательного условия признания сделки недействительной конкурсным управляющим не доказано.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Бремя доказывания того, что сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем её лице.

В настоящем споре таким лицом является конкурсный управляющий должником.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве оспариваемая сделка может быть признана недействительной, если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

Конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих об осведомлённости ИП Зиянгирова Р.Р. о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

Недоказанность лицом, оспаривающим сделку, наличия оснований её недействительности исключает возможность удовлетворения заявления об оспаривании сделки должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, повторяют доводы апелляционной жалобы, которым дана надлежащая правовая оценка, что нашло своё отражение в принятых судебных актах. Переоценка обстоятельств дела и выводов судов не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено. Оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Государственная пошлина по жалобе подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.04.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 14.08.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-1129/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Югра Систем Сервис" Назарова Ивана Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юга Систем Сервис" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.С. Коробейникова Н.В. Мелихов