Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 декабря 2014 г. N Ф04-12311/14 по делу N А03-735/2014

город Тюмень

26 декабря 2014 г.

Дело N А03-735/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Коробейниковой О.С.

Мелихова Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на определение от 14.07.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Губарь И.А.) и постановление от 12.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Усенко Н.А., Фролова Н.Н.) по делу N А03-735/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Островное" (658568, Алтайский край, Мамонтовский район, село Островное, улица Гребенникова, 30, ИНН 2257005364, ОГРН 1102261000401), принятые по заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива "Искра" (659074, Алтайский край, Топчихинский район, село Фунтики, улица Юбилейная, 6, ИНН 2279002744, ОГРН 1022202767674) о включении требования в размере 58 048 059 руб. 22 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Черепанова И.В.) в заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Сбербанк России" Кайдукова Т.А. по доверенности от 13.12.2013 N 01-05-45/1269.

Суд установил:

решением от 14.03.2014 Арбитражного суда Алтайского края общество с ограниченной ответственностью "Островное" (далее - ООО "Островное") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Поляков Михаил Викторович.

Объявление о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 05.04.2014.

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Искра" (далее - СПК "Искра") обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Островное" требования в размере 58 048 059 руб. 22 коп.

Определением от 14.07.2014 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 12.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требование СПК "Искра" в заявленном размере включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк, заявитель) в кассационной жалобе просит определение и постановление отменить, указывает, что в сделке, положенной в основание заявленного СПК "Искра" требования, имеются признаки злоупотребления правом, при рассмотрении требования суды вместо оценки доводов Банка о ничтожности сделки отметили недоминирующий характер размера требования СПК "Искра".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.12.2013 между СПК "Искра" и ООО "Островное" был заключён договор уступки прав требования, по условиям которого СПК "Искра" (Первоначальный кредитор) передал ООО "Островное" (Новый кредитор) права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Фунтики" по обязательствам, перечисленным в пункте 2 договора уступки, в том числе по договорам займа на общую сумму 49 092 750 руб., по поставке товаров, работ, услуг на общую сумму 5 550 094 руб. 17 коп., по оплате за должника третьим лицам на общую сумму 284 712 руб. 42 коп., по соглашению о переводе долга на сумму 6 056 748 руб. 63 коп., всего в размере 63 984 305 руб. 22 коп.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что Новый кредитор в счёт передачи ему права требования по договору уплачивает Первоначальному кредитору вознаграждение в сумме 58 048 059 руб. 52 коп. в течение пяти лет с даты подписания договора.

Удовлетворяя заявленные требования и включая их в реестр требований кредиторов должника, суды пришли к выводу, что злоупотребление правом при заключении договора уступки не доказано, поскольку ООО "Островное" в результате заключения договора приобрело право требования к ООО "Фунтики", размер кредиторской задолженности должника не увеличился, договор носит возмездный характер, размер заявленных требований СПК "Искра" не является доминирующим.

Между тем, судами не учтено следующее.

02.12.2013 СПК "Искра", являющимся единственным участником ООО "Островное", принято решение о ликвидации ООО "Островное".

В этот же день принято решение о ликвидации самого СПК "Искра".

При таких обстоятельствах заключение 04.12.2013, то есть через два дня после принятия вышеназванных решений договора уступки права требования, предусматривающего осуществление оплаты за уступленное право в течение пяти лет с даты подписания договора, не могло иметь никакого экономического смысла, присущего обычной предпринимательской деятельности.

В результате совершения сделки вместо имевшейся задолженности ООО "Фунтики" перед СПК "Искра" возникли денежные обязательства (в сопоставимых размерах) ООО "Фунтики" перед ООО "Островное" и ООО "Островное" перед СПК "Искра".

В настоящее время в отношении всех названных юридических лиц осуществляются процедуры конкурсного производства, инициированные в то же время, что был заключён договор уступки права требования.

Тем самым единственной целью заключения договора являлось искусственное увеличение кредиторской задолженности, что нельзя признать соответствующим требованиям разумности и добросовестности участников гражданского оборота.

В обоснование отсутствия у сторон сделки противоправной цели суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что в результате заключения договора уступки прав требования, СПК "Искра" не получил контроля в процедуре банкротства, так как размер его требования существенно меньше размера требований ОАО "Сбербанк России" и открытого акционерного общества "Россельхозбанк".

Между тем увеличение кредиторской задолженности (совокупного размера требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника) влечёт серьёзные правовые последствия для всех кредиторов.

Удовлетворение требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника, осуществляется за счёт денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Согласно правилу пункта 3 статьи 142 Закона о банкротстве при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включённых в реестр требований кредиторов,

Таким образом, права добросовестных кредиторов на удовлетворение их требований за счёт имущества должника безусловно нарушаются в случае включения в реестр денежного требования, основанного на сделке, содержащей признаки злоупотребления правом.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Тем самым оснований для признания требования СПК "Искра" обоснованным и включения его в реестр требований кредиторов ООО "Островное" у судов не имелось.

Неправильное применение судами норм материального права является основанием для отмены судебных актов в порядке части 1 статьи 288 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе во включении требования СПК "Искра" в реестр требований кредиторов ООО "Островное".

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 14.07.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-735/2014 отменить. Принять новый судебный акт.

Во включении требования сельскохозяйственного производственного кооператива "Искра" в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Островное" отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.С. Коробейникова Н.В. Мелихов