Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 декабря 2014 г. N Ф04-12306/14 по делу N А03-3983/2013

г. Тюмень

26 декабря 2014 г.

Дело N А03-3983/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Коробейниковой О.С.

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Соковиковой Екатерины Михайловны на определение от 04.07.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кириллова Т.Г.) и постановление от 24.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Усенко Н.А., Фролова Н.Н.) по делу N А03-3983/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибстрой" (Алтайский край, город Барнаул, улица Северо-Западная, 2, ИНН 2224053860, ОГРН 1022201527260) по заявлению конкурсного управляющего Ващенко Евгения Михайловича о признании недействительной сделки, заключённой должником с Соковиковым Павлом Васильевичем (город Барнаул), и применении последствий недействительности сделки, а также по заявлению конкурсного управляющего должником об истребовании имущества из чужого незаконного владения Соковиковой Екатерины Михайловны (город Барнаул).

Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, Соковикова Екатерина Михайловна, Жиляков Андрей Сергеевич.

В заседании принял участие представитель Соковиковой Екатерины Михайловны Шафигуллин Л.А. по доверенности от 28.07.2014.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.04.2013 общество с ограниченной ответственностью "Сибстрой" (далее - ООО "Сибстрой", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Ващенко Евгений Михайлович (далее - Ващенко Е.М.).

Конкурсный управляющий Ващенко Е.М. 11.12.2013 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора от 11.07.2012 купли-продажи доли земельного участка (605/4165) общей площадью 4 165 кв. м кадастровый номер 22:63:010614, земель населённых пунктов, предоставленного для эксплуатации торгово-сервисного центра, и 3/10 доли в нежилом помещении (Н2) в подвале и на первом этаже площадью 913,8 кв. м, расположенном по адресу:

город Барнаул, улица Покровская, 3, с кадастровым номером объекта 22:63:010614:60, заключённого ООО "Сибстрой" и Соковиковым Павлом Васильевичем (далее - Соковиков П.В.), а также применении последствий недействительности сделки в виде обязания Соковикова П.В. возвратить в конкурсную массу недвижимое имущество.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано заключением должником сделки в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом при отсутствии доказательств оплаты имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, Соковикова Екатерина Михайловна (далее - Соковикова Е.М.), Жиляков Андрей Сергеевич (далее - Жиляков А.С.).

Конкурсный управляющий ООО "Сибстрой" Ващенко Е.М.

16.10.2014 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением об истребовании из чужого незаконного владения Соковиковой Е.М. доли земельного участка (605/4165) общей площадью 4 165 кв. м, кадастровый номер 22:63:010614, категория земель населённых пунктов, предоставленного для эксплуатации торгово-сервисного центра, а также 3/10 доли площадью 913,8 кв. м в нежилом помещении (Н2) в подвале и на первом этаже, кадастровый номер объекта 22:63:010614:60 здания, расположенного по улице Покровская, 3 в городе Барнауле.

Требование конкурсного управляющего мотивировано регистрацией Соковиковой Е.М. на основании заключённого с Соковиковым П.В. договора о правовом режиме супругов от 18.10.2013 права собственности на имущество, полученное по недействительной (подозрительной) сделке.

Определением суда от 17.01.2014 заявление об истребовании имущества из чужого незаконного владения принято к производству и назначено к рассмотрению вместе с заявлением о признании недействительным сделки и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 04.07.2014 заявленные требования удовлетворены.

Суд первой инстанции установил отсутствие оплаты имущества, неравноценность встречного исполнения, что нарушает законные права и интересов кредиторов должника и указывает на злоупотребление правом сторонами сделки, а также сделал вывод о ничтожности сделки, не влекущей правовых последствий в виде возникновения права собственности Соковиковой Е.М.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил как недоказанные доводы, приведённые Соковиковой Е.М. о нарушении норм процессуального права, касающиеся её надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного заседания и добросовестности приобретения имущества.

В кассационной жалобе Соковикова Е.М. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части истребования из чужого незаконного владения доли в нежилом помещении и доли в земельном участке под ним, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении этой части заявления конкурсного управляющего Ващенко Е.М.

Заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение судами положений статей 64, 65, 67, 71 АПК РФ в части неполного исследования и оценки доказательств. В подтверждение добросовестности приобретения имущества Соковикова Е.М. ссылается на пункт 38 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22).

По мнению Соковиковой Е.М., при объединении в одно производство заявлений об оспаривании сделки купли-продажи и истребовании имущества из чужого незаконного владения суды первой и апелляционной инстанций не обратили внимания на то, что в договоре о правовом режиме супругов от 18.10.2013 она выступает в качестве физического лица, а не индивидуального предпринимателя. Как полагает Соковикова Е.М., выводы судов о приобретении ею спорного имущества по ничтожной сделке, не влекущей правовых последствий, являются незаконными и противоречащими статьям 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Соковикова Е.М. считает себя добросовестным приобретателем, поэтому у судов отсутствовали основания для истребования из её владения доли в нежилом помещении и доли в земельном участке.

Представитель Соковиковой Е.М. в судебном заседании настаивает на отмене судебных актов.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении ООО "Сибстрой" процедуры конкурсного производства, открытой решением суда от 23.04.2013, конкурсный управляющий Ващенко Е.М., заявил о признании недействительным договора купли-продажи от 11.07.2012, заключённого должником с Соковиковым П.В., и истребовании из чужого незаконного владения Соковиковой Е.М. спорного имущества, переданного ей по договору о правовом режиме имущества супругов от 18.10.2013.

По заключённому с ООО "Сибстрой" в лице директора Жилякова Сергея Фёдоровича и Жиляковым А.С. (продавцы) договору купли-продажи от 11.07.2012 (далее - договор) Соковиков П.В. (покупатель) приобрёл 2014/4165 доли в праве собственности на земельный участок (земли населённых пунктов) общей площадью 4 165 кв. м для эксплуатации торгово-сервисного центра, кадастровый номер 22:63:010614:5, с расположенным на нём нежилым помещением (Н2) общей площадью 913,8 кв. м в подвале и на первом этаже торгово-сервисного центра, литера А, находящиеся по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Покровская, 3.

Отчуждаемые 2014/4165 долей в праве собственности на земельный участок (земли населённых пунктов) для эксплуатации торгово-сервисного центра, принадлежат продавцам по праву общей долевой собственности: ООО "Сибстрой" - 605/4165 долей, Жилякову А.С. - 1409/4165 долей.

Нежилое помещение (Н2) в подвале и на 1-м этаже торгово-сервисного центра литера А общей площадью 913,8 кв. м, принадлежит продавцам по праву общей долевой собственности: ООО "Сибстрой" - 3/10 доли, Жилякову А.С. - 7/10 долей (пункт 2.1 договора).

По заявлению сторон (пункт 5.3 договора) расчёт произведён полностью до подписания договора.

Право собственности на спорные объекты зарегистрировано Соковиковым П.В. в установленном законом порядке.

Впоследствии 19.12.2013 на основании договора о правовом режиме имущества супругов от 18.10.2013 были зарегистрированы переход права собственности от Соковикова П.В. к Соковиковой Е.М. на спорное недвижимое имущество.

При рассмотрении обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной суд первой инстанции установил, что по результатам проведённых экспертиз рыночная стоимость проданных объектов недвижимости значительно превышает цену, предусмотренную сторонами в договоре купли-продажи от 11.07.2012, что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если же право на вещь, отчуждённую должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой её стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у её второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи;

также возбуждённое вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединённое рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Кроме того, достоверных доказательств исполнения Соковиковым П.В. своих обязательств по оплате приобретенного имущества должника по условиям договора от 11.07.2012 представлено не было, что послужило основанием для вывода суда первой инстанции о злоупотреблении сторонами этого договора принадлежащими им правами в нарушение законных прав и интересов кредиторов ООО "Сибстрой" согласно статье 10 ГК РФ.

В пункте 38 Постановления N 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

При исследовании вопроса о добросовестности приобретателя Соковиковой Е.М. суд первой инстанции правомерно исходил из обстоятельств, связанных с получением ею спорного имущества ООО "Сибстрой" от Соковикова П.В. на основании недействительной сделки, то есть приобретения последним без законных оснований.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 52 Постановления N 10/22, оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путём предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решён вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия её недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.

Поскольку суд первой инстанции установил ничтожность договора купли-продажи от 11.07.2012, заключённого между ООО "Сибстрой" и Соковиковым П.В., дальнейшее отчуждение спорного имущества Соковиковой Е.М. по договору о правовом режиме имущества супругов от 18.10.2013, основанное на недействительном договоре купли-продажи данного имущества, также является недействительной (ничтожной) сделкой, не влекущей правовых последствий в виде возникновения права собственности у Соковиковой Е.М.

Следовательно, суд первой инстанции сделал правильный вывод о незаконности завладения Соковиковой Е.М. спорным имуществом и на законном основании удовлетворил иск конкурсного управляющего об истребовании его из чужого незаконного владения.

При проверке материалов дела суд апелляционной инстанции не выявил нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения суда первой инстанции и связанных с уведомлениями Соковиковой Е.М.

Утверждение заявителя о добросовестности приобретения имущества свидетельствует о несогласии с оценкой установленных обстоятельств и не указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права при разрешении дел подобной категории. Ссылка Соковиковой Е.М. на свой статус как физического лица противоречит характеру отношений по совершению сделок с недвижимым имуществом, участвующего в предпринимательском обороте в сфере экономических отношений.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 04.07.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 24.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3983/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Соковиковой Екатерины Михайловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник