Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 декабря 2014 г. N Ф04-12882/14 по делу N А03-1592/2014

г. Тюмень

29 декабря 2014 г.

Дело N А03-1592/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Коробейниковой О.С.

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Магнит", временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" Чуя Анатолия Николаевича на определение от 04.08.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Городов А.В.) и постановление от 06.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Усенко Н.А.) по делу N А03-1592/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" (659321, Алтайский край, город Бийск, улица Советская, 199/1, 20, ИНН 0408016222, ОГРН 1060408004612) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная фирма Угренево" (659354, Алтайский край, Бийский район, село Малоугренево, площадь Щигарева, 1, ИНН 2234010752, ОГРН 1032201212230) о включении требования в размере 256 602 609 рублей 64 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Борков А.А.) в заседании участвовали представители: временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" Чуя Анатолия Николаевича Кан И.М. по доверенности от 25.11.2014; общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" Потапова Е.В. по доверенности от 21.10.2014; общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная фирма Угренево" Варфаламеева О.В. по доверенности от 15.12.2014.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" (далее - ООО "АМК "Угриничъ", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Чуй Анатолий Николаевич (далее - Чуй А.Н.).

Общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная фирма Угренево" (далее - ООО "АПФ "Угренево") 23.05.2014 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 256 602 609 рублей 64 копеек, в том числе 214 116 000 рублей задолженности, 42 486 609 рублей 64 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требование кредитора мотивировано неосновательным обогащением должника ввиду неправомерного удержания денежных средств.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 04.08.2014 требование ООО "АПФ "Угренево" в размере 214 116 000 рублей неосновательного обогащения включено в реестр требований кредиторов ООО "АМК "Угриничъ" в составе третьей очереди по основной сумме задолженности, 42 486 609 рублей 64 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами учтено отдельно от основной задолженности в составе требований кредиторов должника третьей очереди.

Суд первой инстанции исходил из неосновательного сбережения должником полученных от кредитора денежных средств в связи с незаключением и неисполнением договора купли-продажи.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы о заинтересованности кредитора и должника, создании искусственной задолженности с целью причинения вреда иным кредиторам должника, а также ссылку на недоказанность реального перевода должнику денежных средств.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Магнит" (далее - ООО "Магнит", кредитор) просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в иной судебный состав.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с оценкой судами аффилированности должника и кредитора, а также неполного выяснения обстоятельств исполнения сделки, реальности поступления денежных средств, отражения финансовой операции в бухгалтерской отчётности.

В кассационной жалобе временный управляющий ООО "АМК "Угриничъ" Чуй А.Н. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Как полагает временный управляющий, кредитор не доказал, что договор от 30.09.2011 N 03/30-09 не существует или не расторгнут.

По мнению временного управляющего, недоказанным является направление должнику претензии, поэтому в реестр требований кредиторов должника необоснованно включены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 42 486 609 рублей 64 копеек.

Кроме того, временный управляющий считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно не принял дополнительные документы о последующем одобрении указанной сделки, и указывающие на исполнение ООО "АМК "Угриничъ" поставки оборудования, оплаченного платёжными поручениями от 09.11.2011 N 648, 649, в ООО "АПФ "Угренево", а также его передачу в залог ОАО "Россельхозбанк" по договору о залоге от 09.11.2011 N 111803/0024-5/3.

По утверждению временного управляющего, бухгалтерская отчётность не отражает задолженность перед кредитором, факт сокрытия исполнения обязательства руководителем и заявителя и должника им подтверждён, что свидетельствует о создании руководством холдинговой компании "Изумрудная страна" искусственной задолженности с целью причинения ущерба имущественным интересам иных кредиторов, не являющихся участниками указанного холдинга.

В судебном заседании представитель временного управляющего ООО "АМК "Угриничъ" Чуй А.Н. настаивает на отмене судебных актов.

Общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" (далее - ООО "МНХК", кредитор) в отзыве на кассационные жалобы заявителей просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

Представитель ООО "МНХК" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе временного управляющего Чуй А.Н.

ООО "АПФ Угренево" в отзыве отклонило доводы, изложенные в кассационных жалобах заявителей, сославшись на обоснованную оценку судами представленных доказательств неосновательного обогащения должника.

В судебном заседании представитель ООО "АПФ Угренево" поддержал возражения против отмены судебных актов.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителей рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационные жалобы заявителей не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении ООО "АМК "Угриничъ" процедуры наблюдения, введённой определением суда от 16.04.2014, от имени ООО "АПФ Угренево" внешний управляющий Щенев Д.М., действующий на основании определения суда от 12.07.2013 по делу N А03-17968/2012, обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 256 602 609 рублей 64 копеек в связи с неудовлетворением претензии от 20.09.2013 N 05/09 о возврате неосновательно сбережённых денежных средств в размере 214 116 000 рублей, перечисленных 09.11.2011 платёжными поручениями N 648, 649 с указанием назначения платежа - по договору купли-продажи оборудования от 30.09.2011 N 03/30-09.

Исходя из содержания пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

С учётом особенностей установления требования кредитора в процедуре наблюдения, предусмотренных статьёй 71 Закона о банкротстве, суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц относительно обстоятельств возникновения задолженности в соответствии с положениями норм материального права, которые регулируют данные обязательства.

По результату оценки представленных доказательств согласно статье 71 АПК РФ суд первой инстанции установил отсутствие доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении сделки должником, и сделал вывод о незаключённости договора купли-продажи.

Учитывая наличие доказательств перечисления и получения денежных средств должником в сумме 214 116 000 рублей и отсутствие правовых оснований для их удержания, а также получения какого-либо встречного исполнения на данную сумму и отсутствие между сторонами обязательств, суд первой инстанции в соответствии со статьёй 1102 ГК РФ сделал вывод о том, что спорная сумма является неосновательным обогащением должника.

Вследствие просрочки должником выплаты суммы предварительной оплаты суд первой инстанции правильно применил в качестве меры ответственности статью 395 ГК РФ о начислении по расчёту кредитора 42 486 609 рублей 64 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в период с 09.11.2011 по 16.04.2014 с учётом действовавшей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на дату введения наблюдения в размере 8,25 % годовых.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отклонения заявления ООО "АПФ Угренево" о включении требования в размере 214 116 000 рублей неосновательного обогащения и 42 486 609 рублей 64 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в реестр требований кредиторов ООО "АМК "Угриничъ" в порядке, предусмотренном статьями 71, 134 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции при проверке выводов суда первой инстанции указал на недоказанность утверждения об аффилированности должника и кредитора.

Приведённые заявителями в кассационных жалобах доводы выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств дела и не опровергают применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права. Ссылка временного управляющего на непринятие дополнительных доказательств, представленных с апелляционной жалобой, подлежит отклонению ввиду отсутствия ходатайства о приобщении к материалам дела на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Оснований для иной оценки установленных обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется. Заинтересованные лица не лишены права в ином порядке пересмотреть вступившие в законную силу судебные акты по настоящему обособленному спору при надлежащем представлении достоверных доказательств, опровергающих обоснованность заявленного к должнику требования.

Кассационные жалобы заявителей на судебные акты не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 04.08.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 06.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1592/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Магнит", временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" Чуя Анатолия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник