Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 января 2015 г. N Ф04-14496/14 по делу N А45-9287/2014

г. Тюмень

16 января 2015 г.

Дело N А45-9287/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Фроловой С.В.,

судей Рябининой Т.А.,

Туленковой Л.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирский расчетно-долговой центр" на решение от 21.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Нахимович Е.А.) и постановление от 21.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Сухотина В.М., Стасюк Т.Е.) по делу N А45-9287/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирский расчетно-долговой центр" (620027, город Екатеринбург, улица Мамина-Сибиряка, 36, 321, ИНН 6659101869, ОГРН 1046603137096) к открытому акционерному обществу "МДМ Банк" (630004, город Новосибирск, улица Ленина, 18, ИНН 5408117935, ОГРН 1025400001571) о взыскании 582 213 руб. 05 коп.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирский расчетно-долговой центр" - Бытова Н.С. по доверенности от 01.01.2014 N 01/2014;

открытого акционерного общества "МДМ Банк" - Михайлова Т.В. по доверенности от 28.12.2012 N 729.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирский расчетно-долговой центр" (далее - ООО "Урало-Сибирский расчетно-долговой центр") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "МДМ Банк" (далее - ОАО "МДМ Банк") о взыскании 582 213 руб. 05 коп. неустойки за ненадлежащее исполнение обязательства по договору уступки прав требования по кредитным договорам от 10.10.2013 N 74.16/13.1088.

До разрешения спора по существу истец заявил ходатайство об отказе от искового требования в части взыскания 14 443 руб. 85 коп. неустойки. Частичный отказ от требования о взыскании 14 443 руб. 85 коп. неустойки принят судом.

Решением от 21.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, производство по делу в части требования о взыскании неустойки в размере 14 443 руб. 85 коп. прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ООО "Урало-Сибирский расчетно-долговой центр" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе истец указывает на неправильное применение судами статей 382, 385, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что привело к ошибочному выводу об отсутствии у ответчика обязанности по уплате договорной неустойки за непредставление спорных документов, условие о которой согласовано сторонами в пункте 5.4 договора.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик отклоняет доводы истца и просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, заслушав пояснения представителей сторон, пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено, что между ООО "Урало-Сибирский расчетно-долговой центр" (цессионарий) и ОАО "МДМ Банк" (цедент) заключен договор уступки прав требования по кредитным договорам от 10.10.2013 N 74.16/13.1088 (далее - договор).

По условиям заключенного сторонами договора цедентом цессионарию уступлены права требования к физическим лицам - должникам по кредитным договорам, перечисленным в "Кратком реестре уступаемых Прав требования" (приложение N 1 к договору), и права требования из всех обеспечительных договоров (при их наличии), которыми обеспечивается исполнение должниками обязательств по кредитным договорам.

Согласно пункту 1.4 договора размер и перечень уступаемых прав требования по каждому кредитному договору на дату заключения настоящего договора указан в "Кратком реестре уступаемых Прав требования" (приложение N 1 к договору), информация об обеспечительных договорах указана в "Полном реестре уступаемых Прав требования" (приложение N 2 к договору цессии).

В пункте 2.1.5 договора сторонами предусмотрено, что в случае судебного процесса цедент не позднее 60 рабочих дней с момента перехода прав требования обязуется передать цессионарию, в том числе оригиналы судебных актов о рассмотрении исков цедента к должникам по существу и другие документы. При наличии документов, имеющих отношение к возбужденным судебным процессам.

Согласно пункту 2.1.6 договора цедент обязуется в случае наличия исполнительного производства не позднее 60 рабочих дней с момента перехода прав требования передать цессионарию, в том числе оригиналы исполнительных документов о взыскании задолженности должников (а в случае, если исполнительный документ находится в ФССП, то заверенную его копию) и другие документы. При наличии документов, имеющих отношение к возбужденным исполнительным производствам.

Ссылаясь на то, что ответчик не передал истцу судебные акты и документы по исполнительному производству в установленный договором срок, ООО "Урало-Сибирский расчетно-долговой центр" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании договорной неустойки, предусмотренной в пункте 5.4 договора

Применив положения статьи 431 ГК РФ, суды истолковали условия договора от 10.10.2013 (пункты 2.1.4, 2.1.5, 2.1.6), и пришли к выводу о том, что в пункте 5.4 стороны не согласовали условие об ответственности цедента в виде неустойки за непредставление документов, имеющих отношение к возбужденным судебным и исполнительным производствам.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 ГК РФ).

Следовательно, в предмет исследования судов при рассмотрении данного дела входило рассмотрение вопроса о том, какие документы, удостоверяющие право требования, исходя из природы уступаемого права (раздел 1 "Предмет договора"), должны быть переданы истцом.

Статья 431 ГК РФ прямо указывает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 5.4 договора, цедент несет ответственность за достоверность информации, приведенной в приложении N 2 к настоящему договору. Если документы, подтверждающие право (требование) цедента к должнику и на наличие которых указано в приложении N 2, утеряны и (или) не могут быть представлены цессионарию в срок, установленный пунктом 2.1.4 договора срок, цедент на основании письменного требования цессионария в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения соответствующего требования уплачивает цессионарию неустойку в размере цены права требования, назначенной за соответствующее право требования (как указано в приложении N 1 и предоставляет выписку со счета должника (в подтверждение выдачи кредита и платежей по погашению кредита).

Использование сторонами в данном пункте договора соединительного союза "и" означает, что неустойка уплачивается цедентом за непредставление документов, подтверждающих право (требование) цедента, на наличие которых указано в приложении N 2, в срок, указанный в пункте 2.1.4 договора.

Вместе с тем в нарушение требований статьи 431 ГК РФ судами буквальное значение условия пункта 5.4 договора ввиду его различного толкования сторонами установлено путем сопоставления только пунктов 2.1.4, 2.1.5, 2.1.6 договора без учета условий, содержащихся в приложении N 2 к договору, а также смысла договора в целом (раздел 1 "Предмет договора").

Кроме того, согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ) толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Такие обстоятельства как то, какая из сторон подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия относительно возникновения у ответчика обязанности по уплате договорной неустойки, судом не исследовались и не устанавливались.

Вместе с тем без выяснения и исследования данных обстоятельств не представляется возможным сделать правильный вывод о наличии или отсутствии у ответчика обязанности по уплате договорной неустойки за непредставление документов, подтверждающих право (требование) цедента, а именно имеющих отношение к судебным и исполнительным производствам, на которые имеется указание в приложении N 2 к договору.

Ввиду того, что для принятия решения по существу спора необходима оценка доказательств и установление обстоятельств, указанных в настоящем постановлении, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции необходимо исследовать представленные сторонами доказательства для установления с учетом положений статьи 431 ГК РФ всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела; в зависимости от результата при толковании условия, содержащегося в пункте 5.4 договора, осуществить проверку расчета договорной неустойки на соответствие требованиям статьи 330 ГК РФ и условиям договора, в том числе содержащимся в приложении N 2, с учетом позиции ответчика о квалификации в качестве злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) требования истца о взыскании неустойки в той ее части, которая является очевидно чрезмерной.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-9287/2014 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Фролова

Судьи

Т.А. Рябинина Л.В. Туленкова