Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 января 2015 г. N Ф04-13033/14 по делу N А70-5220/2013

город Тюмень

19 января 2015 г.

Дело N А70-5220/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Лошкомоевой В.А.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Грант" на постановление от 13.10.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Тетерина Н.В., Шарова Н.А.) по делу N А70-5220/2013 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Актив" (625000, город Тюмень, улица Олимпийская, 10, строение 1, ИНН 8913008364, ОГРН 1078913000869) по заявлению индивидуального предпринимателя Кравцова Валерия Михайловича о включении требования в размере 2 500 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

решением от 14.01.2014 Арбитражного суда Тюменской области общество с ограниченной ответственностью "Актив" (далее - ООО "Актив", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждён Сафин Виль Рамильевич.

Индивидуальный предприниматель Кравцов Валерий Михайлович (далее - ИП Кравцов В.М., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением об установлении и включении требования кредитора в размере 2 500 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Актив".

Определением от 02.06.2014 Арбитражного суда Омской области (судья Опольская И.А.) в удовлетворении заявления ИП Кравцова В.М. отказано.

Постановлением от 13.10.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение арбитражного суда от 02.06.2014 отменено, вопрос разрешён по существу. Требование предпринимателя в размере 2 500 000 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Актив".

Закрытое акционерное общество "Грант" (далее - ЗАО "Грант") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя, вывод апелляционного суда о наличии вексельного долга на основе совокупности сделок по купле-продаже векселей, соглашения о зачёте и договора уступки права требования сделан с неправильным применением норм права и противоречит имеющимся в деле доказательствам.

ЗАО "Грант" считает, что отсутствует связь между взаимными обязательствами сторон по указанным сделкам, поскольку они были заключены в разное время, имели отличные друг от друга предметы и являлись разнородными. Апелляционному суду следовало квалифицировать договор купли-продажи простых векселей от 01.09.2011 N 001/В-11 как сделку по предоставлению займа. У должника отсутствуют какие-либо обязательства по возврату денежных средств. При исследовании обстоятельств купли-продажи векселей апелляционным судом не применены положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что ООО "Актив" передало 25 векселей ИП Кравцову В.М. без какого-либо встречного предоставления.

Заявитель полагает, что вывод апелляционного суда о реальности вексельных операций подтверждается материалами дела N А81-5900/2009, не основан на фактических обстоятельствах дела.

В рамках указанного дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Грант" договор купли-продажи векселей от 01.09.2011 N 001/В-11 не являлся предметом исследования. Договор цессии, акт приёма-передачи документов к нему, договор купли-продажи простых векселей и акт приёма-передачи к нему являются недостоверными доказательствами ввиду наличия нескольких редакций спорных документов. При наличии сомнений в действительности отражённых в документах сведений суд не лишён права требовать от должника представления подлинных первичных бухгалтерских документов, а также дополнительных документов, что и было сделано судом первой инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Актив" Сафин В.Р. соглашается с доводами ЗАО "Грант".

ИП Кравцов В.М. в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить постановление апелляционного суда без изменения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, определением от 18.03.2010 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-5900/2009 в реестр требований кредиторов ЗАО "Грант" включено требование предпринимателя в размере 7 015 672,44 руб.

По договору цессии от 01.08.2011 N 001/Ц-01 ИП Кравцов В.М. уступил ООО "Актив" все принадлежащие ему права требования к ЗАО "Грант". За уступленное право должник обязался выплатить предпринимателю 2 500 000 руб.

Между ИП Кравцовым В.М. и ООО "Актив" 01.09.2011 заключён договор купли-продажи простых векселей N 001/В-11, согласно которому ООО "Актив" передало в собственность ИП Кравцова В.М. 25 простых векселей общей стоимостью 2 500 000 руб., предприниматель обязался оплатить стоимость векселей.

Соглашением о прекращении обязательств зачётом встречных однородных требований от 05.09.2011 встречные взаимные требования сторон по договору цессии от 01.08.2011 N 001/Ц-01 и договору купли-продажи простых векселей от 01.09.2011 N 001/В-11 погашены, обязательства прекращены.

Определением от 10.10.2011 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-5900/2009 произведена замена кредитора - ИП Кравцова В.М. в реестре требований кредиторов ЗАО "Грант" на ООО "Актив" с требованием в размере 7 015 672,44 руб.

В связи с неоплатой ООО "Актив" векселя ИП Кравцов В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что векселя ООО "Актив" соответствуют положениям вексельного законодательства, обстоятельства, являющиеся основанием для освобождения лица, обязанного по векселю, от платежа отсутствуют.

Вместе с тем, отказывая в признании требования обоснованным, суд первой инстанции исходил из того, что предпринимателем не представлены дополнительные доказательства, запрошенные судом, а именно: книги учёта доходов и расходов за 3-4 кварталы 2011 года, кассовые книги и прочие бухгалтерские документы.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом арбитражного суда о необходимости предоставления дополнительных доказательств, подтверждающих факт наличия вексельной задолженности.

Учитывая специфику хозяйственных операций, апелляционный суд сделал вывод о том, что в книге учёта доходов и расходов не могли быть отражены операции по уступке и выдаче векселей, однако их реальность подтверждена материалами дела N А81-5900/2009.

Признав доказанными обстоятельства законного владения векселей предпринимателем, и отсутствием их оплаты, суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление ИП Кравцова В.М. о включении в реестр требований кредиторов задолженности по вексельному долгу в размере 2 500 000 руб.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьёй 100 настоящего Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

В рассматриваемом случае в качестве основания для включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника предприниматель сослался на наличие у ООО "Актив" перед ним вексельного долга.

Апелляционный суд правомерно основывался на установленных в рамках дела N А81-5900/2009 обстоятельствах реальности операции по уступке и выдаче векселей.

При рассмотрении дела N А81-5900/2009 судом установлено, что по договору цессии от 01.08.2011 N 001/Ц-01 переданы ООО "Актив" права требования долга с ЗАО "Грант" в размере 7 015 672,44 руб., возникшего в связи с неисполнением ЗАО "Грант" обязательств по договорам, заключённым с ИП Кравцовым В.М., на услуги по текущему содержанию железнодорожных путей ЗАО "Грант". Оплата за уступленное право произведена путём заключения соглашения о зачёте взаимных требований.

На основании уступки права требования судом произведено процессуальное правопреемство, в реестре требований кредиторов ЗАО "Грант" кредитор ИП Кравцов В.М. был заменён кредитором ООО "Актив".

Оценив представленные доказательства, подтверждающие обоснованность требования предпринимателя, апелляционный суд пришёл к правильному выводу о том, что в основе выдачи векселей лежит возмездная сделка - уступка права требования долга с ЗАО "Грант" в размере 7 015 672,44 руб., оплату которой ООО "Актив" произвело путём передачи векселей ИП Кравцову В.М.

Поскольку задолженность по вексельному долгу в размере 2 500 000 руб. ООО "Актив" не была произведена, апелляционный суд правомерно признал требования ИП Кравцова В.М. обоснованными.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы отклоняются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ не имеется.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для его отмены в соответствии со статьёй 288 АПК РФ не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 13.10.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-5220/2013 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Грант" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

В.А. Лошкомоева С.А. Мельник