Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 января 2015 г. N Ф04-13954/14 по делу N А03-2060/2014

г. Тюмень

19 января 2015 г.

Дело N А03-2060/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Гудыма В.Н.,

Клат Е.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу Боговиз Татьяны Валентиновны и Матейса Алексея Викторовича на решение от 11.07.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Прохоров В.Н.) и постановление от 06.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Жданова Л.И., Афанасьева Е.В., Нагишева О.Б.) по делу N А03-2060/2014 по иску Савочкина Евгения Александровича к Боговиз Татьяне Валентиновне, Матейсу Алексею Викторовичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли от 29.04.2013 в уставном капитале, по встречному иску Баговиз Татьяны Валентиновны к Савочкину Евгению Александровичу об обязании заключить дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли уставного капитала предприятия совхоз "Прокопьевский-Тепличный".

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Алтай-Фарм".

В заседании принял участие представитель:

Боговиз Татьяны Валентиновны - Балакирев О.В., по доверенности от 13.02.2014;

Матейса Алексея Викторовича - Балакирев О.В., по доверенности от 13.05.2014.

Суд установил:

Савочкин Евгений Александрович обратился к Боговиз Татьяне Валентиновне, Матейс Алексею Викторовичу с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 4 000 000 руб. основного долга и 9 166 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Алтай-Фарм" (далее - ООО "Алтай-Фарм", общество).

Боговиз Татьяна Валентиновна (далее - Боговиз Т.В.) обратилась со встречным иском к Савочкину Евгению Александровичу (далее - Савочкин Е.А.) об обязании заключить дополнительное соглашение к договору купли - продажи доли в уставном капитале общества от 29.04.2013.

Решением от 11.07.2014 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования по первоначальному иску удовлетворены; в удовлетворении встречных требований отказано.

Постановлением от 06.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Удовлетворяя исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды пришли к выводу о ничтожности положения пункта 3 дополнительного соглашения как противоречащего статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Не согласившись с принятыми судебными актами, Боговиз Татьяна Валентиновна, Матейс Алексей Викторович (далее - Матейс А.В.) обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявители кассационной жалобы полагают, что положение пункта 3 дополнительного соглашения от 29.04.2013 необходимо оценивать как отлагательное условие; ссылаются на несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора.

В отзыве на кассационную жалобу Савочкин Е.А. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Савочкиным Е.А. (продавец) и Боговиз Т.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала от 29.04.2013 (далее - договор), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО "Алтай-Фарм" в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб., а покупатель оплатить отчуждаемую долю в сумме 9 642 500 руб.

Пунктом 6 договора предусмотрено, что денежные средства в сумме 5 642 500 руб. покупатель оплачивает на следующий день после подписания договора путем перечисления денежных средств на счет продавца, указанный в договоре. Остальную сумму в размере 4 000 000 руб. покупатель оплачивает до 31.12.2013.

В обеспечение исполнения обязательств по договору, между истцом (кредитор) и Матейс А.В. (поручитель) заключен договор поручительства от 29.04.2013, в соответствии с условиями которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение покупателем обязанности по оплате денежных средств в сумме 4 000 000 руб. по договору купли-продажи доли уставного капитала от 29.04.2013.

Дополнительным соглашением от 29.04.2013 к договору стороны изменили порядок расчетов, предусмотренный договором в зависимости от наличия налоговых и иных недоимок установленных в ходе проверки деятельности общества налоговой службой и других уполномоченных органов и фондов (далее - дополнительное соглашение).

Пунктом 3 дополнительного соглашения стороны предусмотрели возможность изменения даты окончательной оплаты по договору в случае, если налоговая проверка общества не будет проведена до истечения срока расчета, т.е. до 31.12.2013. В этом случае стороны должны будут заключить дополнительное соглашение о сроке расчета, который не может быть позднее 30.04.2017.

Боговиз Т.В. оплатила истцу денежные средства в сумме 5 642 500 руб. в соответствии с условиями договора.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении состава участников общества.

В то же время до 31.12.2013 налоговая проверка деятельности общества не проведена, равно как и не была осуществлена оплата денежных средств в сумме 4 000 000 руб.

Боговиз Т.В. 23 и 26 декабря 2013 года направила в адрес истца предложения о заключении дополнительного соглашения к договору.

03.01.2014 истец направил в адрес Боговиз Т.В. претензию с требованием оплатить денежные средства в сумме 4 000 000 руб. по договору.

Претензия оставлена без удовлетворения.

Указывая, что положения пункта 3 дополнительного соглашения являются ничтожными как противоречащие положениям статьи 190 ГК РФ, полагая, что оплата по договору подлежала осуществлению до 31.12.2013, истец обратился в суд с настоящим иском.

Указывая, что истец уклоняется от заключения дополнительного соглашения к договору, которое подлежит заключению на основании пункта 3 дополнительного соглашения, полагая, что окончательная оплата по договору подлежала осуществлению частями до 30.04.2017, Боговиз Т.В. обратилась в суд со встречным иском.

Довод жалобы о содержании в спорном пункте договора отлагательного условия подлежит отклонению, как основанный на ошибочном толковании заявителем указанной нормы права.

Согласно пункту 1 статьи 159 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Из анализа указанной нормы права следует, что, во-первых, отлагательное условие применимо к совершению сделки в целом, а не к отдельным ее частям, во-вторых, сам по себе факт совершения сделки с отлагательным условием не порождает прав и обязанностей сторон, поскольку права и обязанности появляются только при наличии еще одного юридического факта - наступления события, которое указано в отлагательном условии.

Из положений пункта 3 дополнительного соглашения не следует, что стороны поставили возникновение прав и обязанностей по договору в целом в зависимость от проведения налоговой проверки, поскольку предусмотрели лишь возможность изменения даты оставшегося по договору платежа.

Судом установлено, что Боговиз Т.В. оплатила истцу денежные средства в сумме 5 642 500 руб. в соответствии с условиями договора. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении состава участников общества.

Таким образом, с учетом правовой природы отлагательного условия предусмотренное пунктом 3 дополнительного соглашения условие отлагательным не является, следовательно, не подлежит применению.

В силу положений статьи 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Исходя из того, что пунктом 3 дополнительного соглашения стороны предусмотрели лишь возможность изменения даты окончательной оплаты по договору в случае, если налоговая проверка общества не будет проведена до истечения срока расчета, вывод судов о ничтожности данного условия, как не отвечающего требованиям статьи 190 ГК РФ, является ошибочным.

Вместе с тем, неправильное применение судом статьи 190 ГК РФ не привело принятию неправильного решения.

Срок оплаты по спорному договору наступил 31.12.2013, следовательно, Боговиз Т.В. допустила просрочку оплаты, в связи с чем суды обоснованно удовлетворили первоначальные исковые требования о взыскании суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ.

Поскольку пункт 3 дополнительного соглашения от 29.04.2013 не предусматривает обязательство Савочкина Е.А. по изменению условий договора в части оплаты, а содержит лишь возможность изменения даты погашения рассрочки в предусмотренных данным пунктом случаях по соглашению сторон, которое должно быть оформлено дополнительным соглашением, кассационная инстанция соглашается с выводом судов об отсутствии у Савочкина Е.А. обязанности по изменению договора в указанной части.

В связи с изложенным довод кассационной жалобы о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора отклоняется судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.07.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 06.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2060/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

В.Н. Гудым Е.В. Клат