Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 января 2015 г. N Ф04-12976/14 по делу N А75-1100/2014

г. Тюмень

21 января 2015 г.

Дело N А75-1100/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тамашакина С.Н.

судей Орловой Н.В.

Сириной В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "АСТРАДАН" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.06.2014 (судья Сердюков П.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014 (судьи Тетерина Н.В., Зорина О.В., Семёнова Т.П.) по делу N А75-1100/2014 по иску закрытого акционерного общества "АСТРАДАН" (628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. 30 лет Победы, 66, ИНН 8602053660, ОГРН 1028600596045) к обществу с ограниченной ответственностью Центр Семейного Отдыха "ОРАНЖЕВЫЙ КАКАДУ" (628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. 30 лет Победы, 66, ИНН 8602050934, ОГРН 1078602007505) о признании сделки недействительной.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "АСТРАДАН" (далее - ЗАО "АСТРАДАН") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью Центр Семейного Отдыха "ОРАНЖЕВЫЙ КАКАДУ" (далее - ООО ЦСО "ОРАНЖЕВЫЙ КАКАДУ") о признании договора аренды нежилого помещения от 01.01.2009 N 53/09, составленного в отношении ЗАО "АСТРАДАН" и ООО ЦСО "ОРАНЖЕВЫЙ КАКАДУ", недействительным.

Исковые требования со ссылкой на статьи 53, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы отсутствием доказательств подписания договора аренды нежилого помещения от 01.01.2009 N 53/09 лицом, уполномоченным действовать от имени ЗАО "АСТРАДАН".

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.06.2014, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014, в удовлетворении исковых требований ЗАО "АСТРАДАН" отказано.

ЗАО "АСТРАДАН" обратилось в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и вынести по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает, что в связи с отсутствием доказательств существования доверенности от 31.07.2008 N 8601/585743, подтверждающей полномочия Волошиной Тамары Ильиничны на подписание договора аренды нежилого помещения от 01.01.2009 N 53/09 и факта одобрения его истцом, договор аренды нежилого помещения от 01.01.2009 N 53/09 для ЗАО "АСТРАДАН" является договором, заключенным неуполномоченным лицом.

По мнению заявителя, судами первой и второй инстанций, названные истцом обстоятельства и нормы не учтены, следовательно, имеет место неприменение закона, подлежащего применению и неправильное истолкование закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно, что между ЗАО "АСТРАДАН" (арендодатель) в лице Волошиной Тамары Ильиничны, действующей на основании доверенности от 31.07.2008 N 86-01/585743, с одной стороны и ООО ЦСО "ОРАНЖЕВЫЙ КАКАДУ" (арендатор) в лице генерального директора Тарасова Олега Владимировича, действующего на основании устава, подписан договор аренды нежилого помещения от 01.01.2009 N 53/09 (далее - договор), по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору во временное пользование нежилое помещение, общей площадью 2 050 кв. м, расположенное по адресу: г. Сургут, ул. 30 лет Победы, д. 66, 4 (четвертый этаж ГМ "Богатырь") (далее - помещение) (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора помещение предоставляется для размещения центра семейного отдыха.

Согласно пункту 4.1 договор заключен на срок до 30.12.2009.

Арендодатель обязался передать в течение двух дней после подписания договора помещение, указанное в пункте 1.1 договора, в надлежащем состоянии и пригодном для эксплуатации, по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью (приложение N 2) (пункт 2.2.1 договора).

Между ЗАО "АСТРАДАН" в лице Волошиной Тамары Ильиничны, действующей на основании доверенности от 01.11.2008, и ООО ЦСО "ОРАНЖЕВЫЙ КАКАДУ" в лице генерального директора Тарасова Олега Владимировича, действующего на основании устава, 01.01.2009 был подписан акт приема-передачи помещения.

Указывая, что спорный договор является недействительным, поскольку доказательства наличия у Волошиной Тамары Ильиничны полномочий действовать от имени ЗАО "АСТРАДАН" отсутствуют, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, а апелляционный суд, оставляя решение без изменения, исходили из отсутствия правовых оснований для их удовлетворения.

Суд кассационной инстанции рассматривает дело исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, и считает выводы судебных инстанций в обжалуемой части правомерными по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьями 8, 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

По статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ предусмотрено, что сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Апелляционный суд правомерно отметил, что из текста спорного договора следует, что со стороны ЗАО "АСТРАДАН" он заключен Волошиной Тамарой Ильиничной, действующей на основании доверенности. Однако само по себе отсутствие доверенности не может свидетельствовать о заключении договора неуполномоченным лицом, так как подписи Волошиной Тамары Ильиничны заверены оттисками печати ЗАО "АСТРАДАН".

Истец не оспорил и не обосновал наличие оттиска печати в договоре и приложениях к нему (акте приема-сдачи помещения, расчете арендной платы), о факте утраты печати не сообщил, доказательств отсутствия трудовых и иных отношений с Волошиной Тамарой Ильиничной не представил.

Помимо изложенного, ЗАО "АСТРАДАН" не представило доказательств того, что в 2009 году Волошина Тамара Ильинична не выступала от имени арендодателя в отношениях с другими арендаторами комплекса.

Заявлений о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ истцом в надлежащей форме не заявлено.

Иных оснований для признания договора недействительным, кроме отсутствия у него в распоряжении доверенностей на имя Волошиной Тамары Ильиничны, истцом не заявлено.

Кроме того, как следует из материалов дела, ООО ЦСО "ОРАНЖЕВЫЙ КАКАДУ" платежными поручениями от 27.02.2009 N 15, от 26.02.2009 N 13, от 04.02.2009 N 7 перечислило в адрес ЗАО "АСТРАДАН" денежные средства в общей сумме 946 400 рублей.

При этом в платежном поручении от 27.02.2009 N 15 в качестве назначения платежа указано - оплата по договору аренды от 01.01.2009 N 5309 за январь 2009 года, в том числе НДС (18%).

Таким образом, принятие арендных платежей по данному платежному поручению свидетельствует об одобрении указанной сделки (договора аренды нежилого помещения от 01.01.2009 N 53/09) со стороны ЗАО "АСТРАДАН", поскольку денежные средства не возвращались истцом как ошибочно полученные.

Не могли они быть зачислены и по другому обязательству в связи с отсутствием иных правоотношений между сторонами, кроме как аренды недвижимого имущества, так и иных договоров аренды в отношении помещений торгового комплекса истца.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя требование о признании сделки недействительной, истец должен доказать нарушение своих прав и законных интересов и возможность их восстановления при избранном способе защиты.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки, поскольку ЗАО "АСТРАДАН" не доказало обстоятельства подписания договора неуполномоченным лицом.

Кроме того, согласно материалам дела при рассмотрении спора судом первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

По статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Апелляционный суд правильно указал, что превышение предоставленных представителю полномочий не свидетельствует о безусловной ничтожности заключенной им сделки в случае, если она прямо не противоречит требованиям закона или иных правовых актов и одобрена представляемым.

Нормы гражданского законодательства не исключают возможности признания такой сделки недействительной по иску представляемого, следовательно, срок исковой давности по такому требованию составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), течение которого начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, то есть о заключении от его имени сделки неуполномоченным представителем.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что истец, приняв 27.02.2009 исполнение со стороны ответчика, достоверно знал о существовании спорной сделки и возражений относительно ее действительности не заявлял.

В данном случае довод истца против действительности договора по мотиву его заключения неуполномоченным лицом заявлен лишь после предъявления ответчиком в третейский суд требования о взыскании задолженности по договору.

При указанных обстоятельствах судебные инстанции правильно признали, что права и обязанности по рассматриваемому договору возникли непосредственно между истцом и ответчиком, вследствие чего отказ судом первой инстанции в удовлетворении иска о признании данного договора недействительным ввиду пропуска ЗАО "АСТРАДАН" срока исковой давности по таким требованиям, о применении которого заявлено ответчиком, положениям статей 166, 168, 183, 199 ГК РФ не противоречит.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд, рассматривая доводы апелляционной жалобы, обоснованно поддержал выводы суда первой инстанции по существу спора.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов судебными инстанциями не допущены нарушения норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для их отмены не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.06.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014 по делу N А75-1100/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Н. Тамашакин

Судьи

Н.В. Орлова В.В. Сирина