Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 января 2015 г. N Ф04-14146/14 по делу N А27-6093/2014

г. Тюмень

23 января 2015 г.

Дело N А27-6093/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Гудыма В.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 4 по Кемеровской области на решение от 14.07.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Исаенко Е.В.) и постановление от 29.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Полосин А.Л., Скачкова О.А.) по делу N А27-6093/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Теплоснаб" (650000, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Николая Островского, д. 32, оф. 312, ИНН 4205239830, ОГРН 1124205004197) к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 4 по Кемеровской области (654041, Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Кутузова, д. 35, ИНН 4217424242, ОГРН 1114217002833) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Мысковский завод металлических конструкций" от 30.01.2014; о признании недействительным решения налогового органа от 30.01.2014 N 130 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Мысковский завод металлических конструкций" в связи с его ликвидацией.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Гуль Т.И.) в заседании участвовал представитель:

от Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 4 по Кемеровской области - Тюленев Д.Т. по доверенности от 08.10.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Теплоснаб" (далее - ООО "Теплоснаб", общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Кемеровской области (далее - инспекция, налоговый орган) от 30.01.2014 N 130 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Мысковский завод металлических конструкций" (далее - ООО "Мысковский завод металлических конструкций") в связи с его ликвидацией, а также о признании недействительной соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением от 14.07.2014 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 29.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленное требование удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, инспекция обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "Теплоснаб".

По мнению заявителя жалобы, судами не дана надлежащая оценка доводам инспекции; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; у налогового органа отсутствует обязанность проверять достоверность предоставляемых документов и сведений, представленных для государственной регистрации; у налогового органа не было законных оснований для отказа в государственной регистрации.

В судебном заседании представитель инспекции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, 13.05.2013 ООО "Мысковский завод металлических конструкций" приняло решение N 2 о добровольной ликвидации.

22.05.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации" (N 20 (429)) было опубликовано соответствующее объявление.

27.05.2013 ООО "Теплоснаб", проведя предварительную претензионную работу, обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ООО "Мысковский завод металлических конструкций" о взыскании задолженности за потребленную тепловую энергию за 2012-2013 годы и процентов за пользование чужими денежными средствами. При обращении в суд заявитель предоставил выписку из ЕГРЮЛ, в которой не содержалось сведений о начале процедуры ликвидации ответчика.

ООО "Мысковский завод металлических конструкций" не уведомило о процедуре ликвидации ни суд, ни ООО "Теплоснаб", участие своего представителя по делу не обеспечило, корреспонденция, направленная по юридическому адресу, была возвращена в суд по истечении срока хранения.

Решением от 21.08.2013 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-7320/2013 требования ООО "Теплоснаб" удовлетворены, с ООО "Мысковский завод металлических конструкций" взыскана задолженность за тепловую энергию и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 443 968 руб. 85 коп., а также государственная пошлина в сумме 11 679 руб. 38 коп.

23.07.2013 ООО "Теплоснаб" получило уведомление о ликвидации ООО "Мысковский завод металлических конструкций", т.е. по истечении двухмесячного срока со дня опубликования объявления о ликвидации, установленного частью 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ООО "Теплоснаб" дважды направляло в адрес ООО "Мысковский завод металлических конструкций" заявление о включении в реестр требований кредиторов, оба раза корреспонденция возвращена в связи с истечением срока хранения (уведомление от 16.09.2013 N 1482), а затем в связи с отсутствием адресата (уведомление от 29.11.2013 N 1842).

31.12.2013 ООО "Мысковский завод металлических конструкций" решением N 4 утвердило ликвидационный баланс, в котором не была отражена задолженность перед ООО "Теплоснаб".

23.01.2014 ООО "Мысковский завод металлических конструкций" подало в налоговый орган заявление о ликвидации, к которому был приложен ликвидационный баланс, решение о ликвидации и документ об уплате государственной пошлины.

30.01.2014 инспекцией вынесено оспариваемое решение N 130 о ликвидации, внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

ООО "Теплоснаб" узнало о принятом решении в феврале 2014 года в ходе производства по делу N А27-1965/2014 о банкротстве ООО "Мысковский завод металлических конструкций", которое было прекращено в связи с ликвидацией должника.

Посчитав нарушенными свои права и законные интересы, ООО "Теплоснаб" обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения налогового органа о ликвидации и записи в ЕГРЮЛ.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил кредитора (заявителя) о ликвидации компании и не произвел расчета с ним.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, неисполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом в силу статей 1, 10 ГК РФ прекращение деятельности одного субъекта гражданских правоотношений не должно преследовать своей целью причинение вреда иным лицам.

Предусмотренная главой 4 ГК РФ процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Учитывая требования пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Внесение в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах, недопустимо (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что на момент утверждения ликвидационного баланса ООО "Мысковский завод металлических конструкций" и его ликвидатору было известно о неисполненных перед ООО "Теплоснаб" обязательствах. Более того, данные обязательства были подтверждены вступившим в законную силу решением суда

Поскольку представленные ликвидатором ООО "Мысковский завод металлических конструкций" в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, суды, руководствуясь правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, правомерно указали на отсутствие у инспекции оснований для принятия решения о прекращении деятельности ООО "Мысковский завод металлических конструкций".

Судом не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая оценка доводам инспекции, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Остальные доводы жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных судами на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.07.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 29.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-6093/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

В.Н. Гудым М.Ф. Лукьяненко