Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 января 2015 г. N Ф04-14691/14 по делу N А45-6793/2014

г. Тюмень

30 января 2015 г.

Дело N А45-6793/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клат Е.В.

Лукьяненко М.Ф.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шаршуновой Елены Валентиновны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2014 (судья Айдарова А.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014 (судьи Жданова Л.И., Афанасьева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-6793/2014 по иску Шаршуновой Елены Валентиновны, г. Новосибирск, к Захарову Павлу Валентиновичу, г. Санкт-Петербург, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ВИТА-ОЙЛ" о взыскании 6 139 000 руб.

В заседании принял участие представитель Захарова Павла Валентиновича - Зуева О.М. по доверенности от 04.05.2014.

Суд установил:

Шаршунова Елена Валентиновна (далее - истец) обратилась с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Захарову Павлу Валентиновичу (далее - ответчик) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВИТА-ОЙЛ" (далее - общество) 5 587 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014, в удовлетворении иска отказано.

С судебными актами не согласилась Шаршунова Е.В., в кассационной жалобе просит их отменить, заявленное требование удовлетворить. Основанием к отмене указывает неприменение закона, подлежащего применению - статьи 15, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 40, пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), неправильное истолкование пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62). Заявитель указывает, что суды не дали оценки отчету от 13.05.2014 N 317-ОКН/, не приняли во внимание пункт 6 Постановления N 62.

Выслушав представителя ответчика, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в установленном порядке 22.12.2002. Участниками общества являются Шаршунова Е.В. с долей участия в уставном капитале в размере 50% и Захаров П.В. с долей участия в уставном капитале в размере 50%.

Захаров П.В. занимает должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества с 16.08.2005, что подтверждается протоколами общего собрания участников общества от 16.08.2005, от 12.08.2008.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2004 общество приобрело в собственность нежилые помещения общей площадью 1066,7 кв. м (номера на поэтажном плане: 1, 19 - 21, 23 - 27 (1 этаж), 8 - 9 (антресоль)), расположенные по адресу: Новосибирский район, Верх-Тулинский сельсовет, ул. Малыгина, дом 13/1, с условным номером 54-54-01/349/2008-266 (свидетельство о государственной регистрации права 54АГ 578675 от 13.04.2009).

По договору от 04.04.2011 общество продало Захаровой В.С. (супруга Захарова П.В.) нежилые помещения N 25-27 общей площадью 291,3 кв.м, расположенные по адресу: Новосибирский район, Верх-Тулинский сельсовет, ул. Малыгина, дом 13/1 по цене 127 000 руб.

Ссылаясь на то, что общее собрание участников общества по вопросу одобрения продажи спорного помещения Захаровой В.С. (как крупной сделки, как сделки с заинтересованным лицом) не созывалось, сделка участниками общества не одобрялась, действия директора общества не соответствуют требованиям пункта 3 статьи 53 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ о добросовестности и разумности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришли к выводу о недоказанности истцом причинения убытков обществу ответчиком.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии с частью 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества, несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответственность лиц, выступающих от имени юридического лица и причинивших убытки юридическому лицу, исходя из положений статьи 401 ГК РФ, может наступить при наличии вины, при этом, согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ, вина нарушителя выражается в непринятии им с должной степенью заботливости и осмотрительности всех необходимых мер для предотвращения нарушения.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Применительно к рассматриваемому спору, на истце лежит обязанность доказать наличие в действиях директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности. Именно при наличии противоправности в действиях привлекаемого к гражданско-правовой ответственности лица - директора хозяйственного общества - и при уклонении указанного лица от опровержения вменяемого ему гражданско-правового нарушения вина последнего презюмируется.

В рассматриваемой ситуации из материалов дела усматривается, что согласно протоколу общего собрания участников от 04.04.2011 N 01/2011, договор от 04.04.2011, заключенный между Захаровым П.В. и Захаровой В.С. был одобрен участниками общества.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суды установили, что цена сделки превышала балансовую стоимость отчуждаемого объекта; отсутствуют доказательств того, что договор купли-продажи от 05.04.2011 содержит условия, которые существенно в худшую для общества сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Доказательств того, что Захаров П.В. при принятии решения об одобрении данной сделки ввел Шаршунову Е.В. в заблуждение относительно цены сделки материалы дела не содержат.

В пункте 7 Постановления N 62 разъяснено, что не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ); в то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 44 Закона N 14-ФЗ). Таким образом, данные положения закона распространяются как на Захарова П.В., так и на второго участника общества - Шаршунову Е.В.

Кроме того, пункт 7 Постановления N 62 применяется лишь при доказанности совокупности обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения исковых требований о взыскании с генерального директора общества убытков, причиненных обществу его недобросовестными действиями.

В рассматриваемом же случае суды пришли к правильному выводу о том, что истец не доказал совокупности условий для привлечения лица к ответственности в виде взыскания убытков.

С учетом изложенного вывод судов о том, что заявленная ко взысканию сумма не подтверждает наличия у общества убытков и не подлежит возмещению по правилам, установленным статьей 44 Закона N 14-ФЗ, за счет исполнительного органа является правомерным.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как необоснованные и направленные на иную оценку установленных судами обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014 по делу N А45-6793/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко