Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 февраля 2015 г. N Ф04-14180/14 по делу N А81-1890/2014

г. Тюмень

4 февраля 2015 г.

Дело N А81-1890/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Гудыма В.Н.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу на постановление от 10.10.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) по делу N А81-1890/2014 по иску Наливайко Марины Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Уренгойпромгражданспецстрой" (629303, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, микрорайон Восточный, 1, 4А, ИНН 8904036083, ОГРН 1028900627271), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу (629300, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, ул. 26 съезда КПСС, 8Г, ИНН 8904038130, ОГРН 1048900316948) о признании недействительными решений, принятых 26.02.2014 общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Уренгойпромгражданспецстрой", с последующим обязанием регистрационного органа внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Суд установил:

Наливайко Марина Владимировна (далее - Наливайко М.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уренгойпромгражданспецстрой" (далее - ООО "УПГСС", общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее - МИФНС России N 2 по ЯНАО, регистрирующий орган) о признании недействительными решений, принятых 26.02.2014 общим собранием участников ООО "УПГСС"; обязании МИФНС N 2 по ЯНАО аннулировать изменения, внесенные 19.03.2014 в сведения о юридическом лице содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а именно о руководителе постоянно действующего исполнительного органа Комаровой Ольге Сергеевны и восстановить сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа Наливайко Марине Владимировне; обязании МИФНС N 2 по ЯНАО внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно размера и номинальной стоимости долей Наливайко Игоря Андреевича, Макогонюк Ирины Андреевны, Наливайко Елены Олеговны, Наливайко Ирины Николаевны.

Решением от 13.07.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа исковые требования оставлены без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что решения по всем вопросам повестки дня приняты общим собранием участников общества квалифицированным большинством (2/3) голосов участников общества, что соответствует Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставу ООО "Уренгойпромгражданспецстрой".

Постановлением от 10.10.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, принят новый судебный акт. Исковые требования Наливайко Марины Владимировны удовлетворены. Решение общего собрания участников ООО "Уренгойпромгражданспецстрой" от 26.02.2014 признаны недействительными. Суд апелляционной инстанции обязал МИФНС N 2 по ЯНАО внести изменения в сведения об ООО "Уренгойпромгражданспецстрой", содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно размера и номинальной стоимости долей следующих участников общества: доля Наливайко Ирины Николаевны - 9,13% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 913 руб.; доля Наливайко Игоря Андреевича - 16,43% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 1 643 руб.; доля Наливайко Елены Олеговны - 16,43% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 1 643 руб.; доля Макогонюк Ирины Андреевны - 16,43% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 1 643 руб. и аннулировать изменения, внесенные 19.03.2014 в ЕГРЮЛ о руководителе постоянно действующего исполнительного органа Комаровой О.С., и восстановить сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа - генеральном директоре - Наливайко М.В..

Не согласившись с принятым судебным актом, в части, касающейся действий инспекции, МИФНС N 2 по ЯНАО обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить.

Заявитель жалобы указывает, что в инспекцию для государственной регистрации представлены все необходимые документы и оснований для отказа в государственной регистрации у нее не имелось; ссылается на то, что истцом не оспаривается решение инспекции о государственной регистрации от 19.03.2014 N 285, а так как оно не признано недействительным, суд не может обязать регистрирующий орган аннулировать изменения, внесенные 19.03.2014 в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В отзыве на кассационную жалобу Наливайко М.В. просит постановление апелляционного суда оставить в обжалуемой части без изменения как законное и обоснованное по изложенным в отзыве доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.02.2014 на общем собрании участников ООО "Уренгойпромгражданспецстрой" были приняты решения: о вводе в состав участников общества наследников умершего участника общества Наливайко Андрея - Орест Ивановича; о прекращении полномочий действующего на момент проведения общего собрания генерального директора Наливайко Марины Владимировны и назначении нового генерального директора общества Комаровой Ольги Сергеевны, о чем свидетельствует протокол собрания N 1 от 26.02.2014.

Как указано в протоколе в собрании участвовали Наливайко Игорь Андреевич, Макогонюк Ирина Андреевна, Наливайко Ирина Николаевна, Наливайко Елена Олеговна, Наливайко Марина Владимировна.

Собрание постановило, что в связи с вступлением в наследство по закону наследниками по закону доли распределяются следующим образом:

- Наливайко Игорь Андреевич, номинальная стоимость доли 1 670 рублей, размер доли 16,7%;

- Макогонюк Ирина Андреевич, номинальная стоимость доли 1 670 рублей, размер доли 16,7%;

- Наливайко Ирина Николаевна, номинальная стоимость доли 834 рубля, размер доли 8,34%;

- Наливайко Елена Олеговна, номинальная стоимость доли 1 670 рублей, размер доли 16,7%.

Собрание констатировало, что на дату распределения долей в обществе

- доля, принадлежащая обществу составила 16,51% в номинальной стоимости 1 651 рубль;

- доля, принадлежащая Циханович В.Р. - 8,35% в номинальной стоимости 835 рублей;

- Наливайко Марина Владимировна 16,7% в номинальной стоимости 1 670 рублей.

Решением собрания от должности отстранен генеральный директор общества Наливайко М.В. и назначен новый генеральный директор Комарова О.С..

В протоколе отмечено, что по всем вопросам повестки дня голосовали "за" единогласно.

Протокол подписан председателем собрания Наливайко Игорем Андреевичем, секретарем собрания Макогонюк Ириной Андреевной, Комаровой О.С., действующей по доверенности от Наливайко Елены Олеговны и от Наливайко Ирины Николаевны. В протоколе сделана отметка об отсутствии Наливайко М.В..

На основании принятых решений 19.03.2014 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об ООО "Уренгойпромгражданспецстрой".

Посчитав, что решения собрания участников общества от 26.02.2014 приняты с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), по причине отсутствия кворума, несоблюдением установленных законодательством требований к процедурам организации и проведения общего собрания участников ООО "Уренгойпромгражданспецстрой" недействительными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Заявитель оспаривает законность постановления апелляционного суда в части, поэтому обжалуемые судебные акты проверяются судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ исходя из доводов жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предоставляются: соответствующее заявление, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы.

По смыслу статей 4 и 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственный реестр должен содержать достоверные сведения.

Представление в регистрирующий орган полного пакета документов не является безусловным доказательством соответствия произведенной государственной регистрации требованиям ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку доказанная недостоверность представленных на регистрацию сведений является самостоятельным основанием для признания государственной регистрации недействительной.

С учетом изложенного, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанная с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, может быть признана недействительной в случае достоверного установления после произведенной регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации, не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации.

Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Поскольку решение общего собрания участников ООО "Уренгойпромгражданспецстрой" от 26.02.2014, послужившее основанием для внесения оспариваемых регистрационных записей, является незаконным, апелляционный суд правомерно признал недействительными и соответствующие регистрационные записи.

Нормы материального права применены судом по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 10.10.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-1890/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

В.Н. Гудым Е.В. Клат