Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 февраля 2015 г. N Ф04-13638/14 по делу N А81-887/2014

г. Тюмень

9 февраля 2015 г.

Дело N А81-887/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рябининой Т.А.,

судей Туленковой Л.В.,

Шабаловой О.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу иностранного частного производственно-торгового унитарного предприятия "ЕвроГазТрейд" на решение от 25.06.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Антонова Е.В.) и постановление от 20.10.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лотов А.Н., Сидоренко О.А., Шиндлер Н.А.) по делу N А81-887/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью Фирма "Макс" (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Сибирская, 71, ИНН 8904009361, ОГРН 1028900625995) к иностранному частному производственно-торговому унитарному предприятию "ЕвроГазТрейд" (Республика Беларусь) о взыскании задолженности.

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью Корпорация "Роснефтегаз".

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Фирма "Макс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к иностранному частному производственно-торговому унитарному предприятию "ЕвроГазТрейд" (далее - Предприятие) о взыскании 29 408 237,20 руб. задолженности по договору от 15.11.2012 N 144/03 (далее - договор) и 485 235,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Корпорация "Роснефтегаз" (далее - Корпорация).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.06.2014, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Предприятие обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает, что суды неправомерно оставили без внимания доводы ответчика об отсутствии у Общества права требования исполнения обязательства по оплате товара, поставленного по договору. По договорам уступки права требования от 28.05.2013 N 03/05-13 и от 10.07.2013 N 08/07-13 данное право передано Корпорации.

По мнению Предприятия, суды необоснованно признали данные договоры незаключенными. Основания считать несогласованным предмет договора отсутствуют, в них указан цедент и цессионарий, договор, по которому осуществлена поставка, размер переданной задолженности. Частичная уступка права требования допускается статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Договоры уступки права требования от имени истца и третьего лица подписаны одним и тем же лицом.

Суды неправомерно вышли за пределы исковых требований, так как требование о признании договоров уступки незаключенными, истец не заявлял.

От общества с ограниченной ответственностью "ЕвроГазТрейд" (далее - ООО "ЕвроГазТрейд") поступило ходатайство об изменении реквизитов и приобщении к материалам дела документов, в котором он просит считать его надлежащей стороной по делу. Суд кассационной инстанции рассматривает данное ходатайство, как ходатайство о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Поскольку в обоснование заявленного ходатайства подлинные документы или надлежащим образом заверенные копии не представлены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства ООО "ЕвроГазТрейд" о процессуальном правопреемстве.

Заявленное ООО "ЕвроГазТрейд" ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: актов приемки, отчетов экспертной организации, подлежит отклонению.

Указанные документы не подлежат приобщению к материалам дела, поскольку в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе принимать новые доказательства по делу и давать им оценку.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Из материалов дела следует, что между Обществом (продавец) и Предприятием (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить углеводородное сырье (нефть, газовый конденсат, газовый конденсат компаундированный нефтью) (далее - товар) на условиях, оговоренных в договоре, а также в приложениях к нему или иных дополнительных соглашениях сторон.

Ассортимент, количество, цена, условия формирования цены, стоимость, сроки поставки и оплаты каждой партии товара определяются соответствующими приложениями и иными дополнительными соглашениями, подписанными обеими сторонами, являющимися неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора поставка товара осуществляется железнодорожным транспортом в вагонах-цистернах общего парка железных дорог по отгрузочным реквизитам, которые предоставляются покупателем продавцу в форме отгрузочной разнарядки. По согласованию сторон товар может быть поставлен в арендованных вагонах-цистернах или находящихся в собственности покупателя.

В пункте 3.4 договора стороны предусмотрели, что датой поставки товара является проставленная в железнодорожной накладной дата календарного штемпеля белорусской железнодорожной станции назначения, указанной в соответствующем приложении (дополнительном соглашении) или дата слива товара в емкости завода (грузополучателя). Дата слива товара указывается в акте слива, выданном грузополучателем.

В соответствии с пунктом 5.1 договора цена и общая стоимость товара основана на стоимости каждой партии товара, оговоренной в приложении к договору (либо в дополнительном соглашении).

В пункте 5.2 договора в редакции протокола разногласий от 15.11.2012 стороны согласовали условия оплаты - в течение 10 дней после прибытия цистерн на станцию назначения.

Валютой платежа при расчетах по договору является российский рубль. Датой платежа при перечислении денежных средств продавцу является дата их зачисления на расчетный счет продавца (пункты 5.4, 5.5 договора).

Установленный пунктом 10.1 срок действия договора - с даты подписания по 31.12.2012, а в части взаиморасчетов и претензий - до полного выполнения обязательств обеими сторонами.

Подписанным сторонами и скрепленным печатями приложением от 15.11.2012 N 1 к договору подтверждается, что стороны согласовали поставку 5 000 т товара на общую сумму 89 000 000 руб.

По утверждению Общества во исполнение принятых на себя обязательств он поставил предприятию 2 191,474 т товара на общую сумму 39 008 237,20 руб. Ответчик оплатил поставленный товар частично на сумму 9 600 000 руб. Задолженность составила 29 408 237,20 руб.

Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате полученного товара послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности факта поставки истцом товара ответчику на сумму 39 008 237,20 руб. и отсутствия доказательств оплаты за товар в сумме 29 408 237,20 руб.; обоснованности требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Восьмой арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары, покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, с соблюдением определенного договором порядка и формы расчетов, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Для правильного разрешения спора в предмет доказывания по настоящему делу входят обстоятельства, связанные с поставкой товара, и наличие (отсутствие) задолженности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела копиями товарных накладных от 19.11.2012 N 632, 633, 635, от 21.12.2012 N 746, 747, железнодорожными накладными Р 469752, А 434666, А 434665, А 434687, А 434688.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор, товарные накладные, железнодорожные накладные, суды пришли к выводу о доказанности истцом факта поставки товара ответчику во исполнение условий договора и отсутствия доказательств оплаты товара в полном объеме со стороны последнего.

Поскольку доказательства оплаты 29 408 237,20 руб. задолженности отсутствуют, суды обоснованно удовлетворили исковые требования о взыскании долга в указанной сумме.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

Установив наличие подлежащей взысканию задолженности, суд правомерно признал подлежащими удовлетворению требования истца о применении к ответчику мер ответственности за неправомерное удержание денежных средств в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судами и признан верным.

Довод заявителя об отсутствии правовых оснований для взыскания долга и процентов за пользование чужими денежными средствами со ссылкой на заключенные обществом с третьим лицом договоры уступки права требования был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен со ссылкой на незаключенность данных договоров.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Апелляционный суд верно указал, что представленные в материалы дела подписанные сторонами и третьим лицом копии договоров уступки права требования от 28.05.2013 N 03/05-13 и от 10.07.2013 N 08/07-13 не позволяют индивидуализировать уступаемое право.

По указанным договорам истец (цедент) уступает (передает), а третье лицо (цессионарий) принимает задолженность ответчика (должник) в размере 1 100 000 руб. и 15 000 000 руб. с учетом НДС, возникшую из договора.

Между тем, отношения сторон по договору носили длящийся характер, в связи с чем, не указание в договоре уступки права требования первичных учетных документов, из которых возникло требование, либо периода возникновения уступаемой задолженности, не может свидетельствовать о согласовании сторонами предмета договора.

Таким образом, суды правомерно признали договоры уступки права требования незаключенными.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом норм процессуального права при рассмотрении договора на предмет заключенности ошибочна.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 02.11.2010 N 11937/10 по делу N А40-1086/10-125-11, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Оценка договоров, как оснований возражения ответчика, на предмет заключенности не может рассматриваться как выход суда за пределы исковых требований.

Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

С учетом изложенного, решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.06.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 20.10.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-887/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Рябинина

Судьи

Л.В. Туленкова О.Ф. Шабалова