Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 февраля 2015 г. N Ф04-14128/14 по делу N А46-5637/2014

г. Тюмень

16 февраля 2015 г.

Дело N А46-5637/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клат Е.В.

Лукьяненко М.Ф.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Шаламовских Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Арушановой Ирины Георковны на решение Арбитражного суда Омской области от 23.07.2014 (судья Храмцов К.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2014 (судьи Еникеева Л.И., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу N А46-5637/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "САВА" (644018, г. Омск, ул. 5-я Кордная, д. 65 А, ИНН 5506058798, ОГРН 1055511007650) к арбитражному управляющий Арутюняну Арсену Акоповичу, г. Омск, обществу с ограниченной ответственностью "САВАННА" (644018, г. Омск, ул. 5-я Кордная, д. 65 А, ИНН 5506222261, ОГРН 1125543037840), при участии третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, индивидуального предпринимателя Арушановой Ирины Георковны, индивидуального предпринимателя Ерканян Вероники Минасовны о признании недействительной сделки.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И) в заседании участвовали представители:

от индивидуального предпринимателя Арушановой Ирины Георковны - Савченко О.И. по доверенности от 06.08.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "САВА" - Фадин С.В. по доверенности от 24.09.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "САВАННА" - Карпов А.Ю. директор на основании выписки из Единого государственного реестра юридических;

от арбитражного управляющего Арутюняна Арсена Акоповича - Григорьев А.В. по доверенности от 13.11.2013

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "САВА" (далее - ООО "САВА", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к арбитражному управляющему Арутюняну Арсену Акоповичу (далее - Арутюнян А.А.), открытому акционерному обществу "САВАННА" (далее - ОАО "САВАННА") о признании недействительной сделки по внесению имущества в виде нежилых помещений, номера на поэтажном плане первого этажа: 1- 14, второго этажа 1-10, общей площадью 743, 5 кв.м., находящихся в трехэтажном строении, литера Д, расположенном по адресу: г. Омск, ул. 5-я Кордная, д. 65 А, кадастровый номер 55-55-01/033/2005-604, в уставный капитал ОАО "САВАННА" на основании акта приема-передачи этого имущества от 23.06.2012, признании недействительным данного акта.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (далее - управление), индивидуальный предприниматель Арушанова Ирина Георковна (далее - Арушанова И.Г.) и индивидуальный предприниматель Ерканян Вероника Минасовна (далее - Ерканян В.М.).

Решением Арбитражного суда Омской области от 23.07.2014, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2014, исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной сделка по внесению имущества истца в виде нежилых помещений: номера на поэтажном плане первого этажа: 1-14, второго этажа - 1-10, общей площадью 743,5 кв.м., находящихся в трехэтажном строении, литера Д, расположенном по адресу: г. Омск, ул. 5-я Кордная, д. 65 А в уставный капитал ОАО "САВАННА" на основании акта приема-передачи от 23.06.2012. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

С судебными актами в части удовлетворения иска не согласилась Арушанова И. Г., в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. Основанием к отмене указывает неправильное применение судами статей 11, 12, 307, 166, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению заявителя, заявление о недействительности сделки, совершенной с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, не может иметь правового значения, если ссылающееся не недействительность сделки лицо не является управомоченным лицом, в чью пользу в судебном порядке наложен запрет на распоряжение имуществом. Считает также, что апелляционный суд, делая вывод о возникновении у общества имущественного вреда, вышел за пределы рассмотрения дела, чем нарушил статью 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель арбитражного управляющего в судебном заседании согласился с доводами кассационной жалобы.

Представители ООО "САВА" и ОАО "САВАННА" с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Омской области от 07.09.2010 по делу N А46-1672/2010 ООО "САВА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, определением Арбитражного суда Омской области от 28.05.2012 конкурсным управляющим ООО "САВА" утвержден А.А. Арутюнян.

В конкурсную массу ООО "САВА" включено имущество должника: нежилые помещения N N на поэтажном плане первого этажа: 1-14, второго этажа 1-10, общей площадью 743,5 кв.м., находящиеся в трехэтажном строении, литера Д, расположенном по адресу: г. Омск, ул. 5-я Кордная, дом 65 А; склад ангарного типа, площадью по наружному обмеру 360 кв.м., расположенный по адресу: г.Омск, ул. 5-я Кордная, дом 65 А; проходная, площадью по наружному обмеру 20 кв.м., расположенная по адресу: г. Омск, ул. 5-я Кордная, дом 65 А.

Согласно отчету от 11.07.2011 стоимость имущества составляет 4 000 000 руб.

Собранием кредиторов ООО "САВА" от 09.12.2011 приняты следующие решения:

- о замещении активов должника в соответствии со статьей 141 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федерального закона N 127-ФЗ) с созданием открытого акционерного общества, уставный капитал которого в размере 4 000 000 руб. оплачивается следующим недвижимым имуществом должника: 1. нежилые помещения NN на поэтажном плане первого этажа: 1-14, второго этажа 1-10, общей площадью 743,5 кв.м., находящиеся в трехэтажном строении, литера Д, расположенном по адресу: г. Омск, ул. 5-я Кордная, дом 65 А - 3 400 000 руб.; 2. склад ангарного типа, площадью по наружному обмеру 360 кв.м., расположенный по адресу: г. Омск, ул. 5-я Кордная, дом 65 А - 400 000 руб.; 3. проходная, площадью по наружному обмеру 20 кв.м., расположенная по адресу: г. Омск, ул. 5-я Кордная, дом 65 А - 200 000 руб.

- в соответствии с абзацем 13 пункта 2 статьи 143 Федерального закона N 127-ФЗ конкурсному управляющему представить собранию кредиторов ООО "САВА" в срок не позднее 16.01.2012 решение о создании открытого акционерного общества с формированием единоличного исполнительного органа управления в лице директора Фомина Евгения Васильевича, а также проект устава.

09.06.2012 единственным учредителем вновь создаваемого юридического лица в лице конкурсного управляющего Арутюняна А.А. принято решение о создании путем учреждения ОАО "САВАННА";

об утверждении устава юридического лица; определении уставного капитала юридического лица в размере 4 000 000 руб., подлежащего формированию за счет поименованного выше недвижимого имущества истца о размещении акций вновь созданной организации на момент государственной регистрации юридического лица по их номинальной стоимости (1 рубль за одну штуку) единственному учредителю ООО "САВА"; а также об избрании директором ОАО "САВАННА" Фомина Е.В. и другие решения.

21.06.2012 Арбитражным судом Омской области по делу N А46-1672/2010 удовлетворено заявление Кущея О.В. и приняты обеспечительные меры в виде запрещения конкурсному управляющему Арутюняну А.А. до рассмотрения по существу заявления Кущея О.В. о намерении удовлетворить требования к должнику в полном объеме осуществлять действия, направленные на переход права собственности от ООО "САВА" к другому собственнику на следующие объекты недвижимости: нежилые помещения NN на поэтажном плане первого этажа: 1-14, второго этажа 1-10, общей площадью 743,5 кв.м., находящиеся в трехэтажном строении, литера Д, расположенном по адресу: г. Омск, ул. 5-я Кордная, дом 65 А; склад ангарного типа, площадью по наружному обмеру 360 кв.м., расположенный по адресу: г. Омск, ул. 5-я Кордная, дом 65 А; проходная, площадью по наружному обмеру 20 кв.м., расположенная по адресу: г.Омск, ул. 5-я Кордная, дом 65 А.

Ответчику запрещено осуществлять действия по исполнению следующих решений собрания кредиторов ООО "САВА" от 09.12.2011:

- о замещении активов должника в соответствии со статьей 141 Федерального закона N 127-ФЗ с созданием открытого акционерного общества, уставный капитал которого в размере 4 000 000 руб. оплачивается следующим недвижимым имуществом должника: 1. нежилые помещения NN на поэтажном плане первого этажа: 1-14, второго этажа 1-10, общей площадью 743,5 кв.м., находящиеся в трехэтажном строении, литера Д, расположенном по адресу: г. Омск, ул. 5-я Кордная, дом 65 А - 3 400 000 руб.; 2. склад ангарного типа, площадью по наружному обмеру 360 кв.м., расположенный по адресу: г.Омск, ул. 5-я Кордная, дом 65 А - 400 000 руб.; 3. проходная, площадью по наружному обмеру 20 кв.м., расположенная по адресу: г.Омск, ул. 5-я Кордная, дом 65 А - 200 000 руб.

- в соответствии с абзацем 13 пункта 2 статьи 143 Федерального закона N 127-ФЗ конкурсному управляющему представить собранию кредиторов ООО "САВА" в срок не позднее 16.01.2012 решение о создании открытого акционерного общества с формированием единоличного исполнительного органа управления в лице директора Фомина Е.В., а также проект Устава.

Между тем, 22.06.2012, то есть в период действия обеспечительных мер, ОАО "САВАННА" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) путем внесения записи о регистрации в качестве юридического лица с уставным капиталом 4 000 000 руб.

По акту приема-передачи от 23.06.2012 Арутюнян А.А. передал ОАО "САВАННА" в счет оплаты уставного капитала нежилые помещения N N на поэтажном плане первого этажа: 1-14, второго этажа 1-10, общей площадью 743,5 кв.м., находящиеся в трехэтажном строении, литера Д, расположенном по адресу: г. Омск, ул. 5-я Кордная, дом 65 А стоимостью 3 400 000 руб.

Кроме того, 02.07.2012 ответчик обратился в Управление Росреестра по Омской области с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на имущество от ООО "САВА" к ОАО "САВАННА".

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.02.2013 по делу N А46-1672/2010 действия Арутюняна А.А. по отчуждению имущества ООО "САВА" признаны не соответствующими пункту 4 статьи 20.3, пункту 2 статьи 20.3 Федерального закона N 127-ФЗ, Арутюнян А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "САВА".

Определением Арбитражного суда Омской области от 10.09.2013 производство по делу N А46-1672/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "САВА" прекращено.

Истец, ссылаясь на то, что сделка по внесению имущества в уставный капитал ОАО "САВАННА" является недействительной (ничтожной), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции пришли к выводу о недействительности сделки по внесению имущества в уставной капитал, оформленной актом от 22.06.2012, в соответствии со статьей 168 ГК РФ, как совершенной при наличии установленного в судебном порядке запрета на ее совершение.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 96 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

По смыслу части 1 статьи 318 АПК РФ судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном указанным Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

По результатам исследования доказательств суды первой и апелляционной инстанций установили, что сделка по внесению имущества в уставной капитал, оформленная актом от 22.06.2012, была совершена с нарушением установленного определением суда от 21.06.2012 запрета на осуществление действий по исполнению решений собрания кредиторов ООО "САВА" от 09.12.2011.

Следовательно, при наличии действующих обеспечительных мер конкурсный управляющий был не вправе совершать определенные юридически значимые действия, направленные, в том числе, на замещение активов ООО "САВА" и передачу имущества истца.

Запрет на передачу имущества влечет невозможность заключения соответствующей сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций об обоснованности заявленного требования и доказанности недействительности оспариваемой сделки является обоснованным.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как направленные на неправильное толкование норм материального права.

Ссылка заявителя на нарушение апелляционным судом статьи 268 АПК РФ подлежит отклонению.

Указание апелляционным судом на факт убыточности оспариваемой сделки в контексте установленного в судебном порядке факта противоправности действий конкурсного управляющего Арутюняна А.А. (статья 16 АПК РФ) не означает, что апелляционный суд вышел за пределы рассмотрения дела.

При указанных обстоятельствах суд округа считает оспариваемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 23.07.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2014 по делу N А46-5637/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко