Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 марта 2015 г. N Ф04-15975/15 по делу N А67-8240/2012

г. Тюмень

17 марта 2015 г.

Дело N А67-8240/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бушмелевой Л.В.

судей Тихомирова В.В.

Шуйской С.И.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Володиной Ю.В. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Геомастер" и муниципального казенного предприятия Томского района "Томресурсы" на решение Арбитражного суда Томской области от 05.09.2014 (судья Янущик Д.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 (судьи Кайгородова М.Ю., Афанасьева Е.В., Сухотина В.М.) по делу N А67-8240/2012

по иску муниципального образования "Томский район" в лице администрации Томского района (634570, Томская область, Томский район, село Богашево, улица Советская, 6, ИНН 7014044522, ОГРН 1067014000019)

к обществу с ограниченной ответственностью "Геомастер" (634061, Томская область, город Томск, улица Никитина, 56, ИНН 7017053275, ОГРН 1027000857180), муниципальному казенному предприятию Томского района "Томресурсы" (634518, Томская область, Томский район, село Рыбалово, улица Пионерская,1,1, ИНН 7014050068, ОГРН 1087014001084)

о признании сделок недействительными.

Другие лица, участвующие в деле: прокурор Томской области.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Арбитражного суда Томской области (судья Сенникова И.Н.) в заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Геомастер" - Саматов Р.М. по доверенности от 06.10.2014;

от администрации Томского района - Илюшин А.В. по доверенности от 17.09.2014, Ветрова Т.А. по доверенности от 30.05.2014;

от прокурора Томской области - Ярцева Е.Г., удостоверение от 05.02.2013 N 124919.

Суд установил:

муниципальное образование "Томский район" в лице администрации Томского района (далее - администрация Томского района) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Геомастер" (далее - ООО "Геомастер", общество), муниципальному казенному предприятию Томского района "Томресурсы" (далее - МКП "Томресурсы") о признании недействительными заключенных договоров на оказание услуг от 11.08.2010 N 010/095, от 06.09.2010 N 010/082, от 28.09.2010 N 010/083, от 11.10.2010 N 010/081, от 08.09.2010 N 010/073, от 24.12.2009 N 09/121, от 07.04.2010 N 010/027, от 03.06.2010 N 010/055.

Решением арбитражного суда от 05.09.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Геомастер", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных администрацией Томского района требований.

ООО "Геомастер" считает необоснованными выводы судов о взаимозависимости оспариваемых сделок, указывает на отсутствие оснований полагать, что оспариваемые сделки представляют собой одну крупную сделку.

МКП "Томресурсы" в своей кассационной жалобе также просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении предъявленных требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, необоснованность выводов судов, недоказанность обстоятельств спора.

МКП "Томресурсы" указало на то, что оспариваемые сделки совершались в интересах администрации, были ей согласованы; цена договора в силу статьи 424 Гражданского кодекса РФ установлена соглашением сторон.

В отзыве на кассационные жалобы прокурор Томской области просит оставить без изменения принятые по делу судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Геомастер" поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, а также доводы кассационной жалобы МКП "Томресурсы", а представители администрации Томского района и прокуратуры высказались против удовлетворения кассационных жалоб, находя их доводы несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что в период с декабря 2009 года по октябрь 2010 года между МКП "Томресурсы" и ООО "Геомастер" были заключены договоры на оказание услуг от 11.08.2010 N 010/095, от 06.09.2010 N 010/082, от 28.09.2010 N 010/083, от 11.10.2010 N 010/081, от 08.09.2010 N 010/073, от 24.12.2009 N 09/121, от 07.04.2010 N 010/027, от 03.06.2010 N 010/055.

Предметом данных договоров явилось оказание обществом услуг по изготовлению межевых планов на определенные в договорах земельные участки, расположенные на территории Томского района Томской области (п. 1.2 договоров).

Стоимость услуг согласована сторонами в пунктах 3.1 договоров и составила соответственно:

по договору на оказание услуг N 010/095 от 11.08.2010 - 4 865 730, 00 руб.;

по договору на оказание услуг N 010/082 от 06.09.2010 г. - 1 055 867, 50 руб.;

по договору на оказание услуг N 010/083 от 28.09.2010 г. - 1 174 217, 50 руб.;

по договору на оказание услуг N 010/081 от 11.10.2010 г. - 2 289 332, 50 руб.;

по договору на оказание услуг N 010/055 от 03.06.2010 г. - 485 375, 00 руб.;

по договору на оказание услуг N 010/027 от 07.04.2010 г. - 283 552, 50 руб.;

по договору на оказание услуг N 010/073 от 08.09.2010 г. - 372 157, 50 руб.

по договору на оказание услуг N 09/121 от 24.12.2009 г. - 733 252, 50 руб.

Общая сумма стоимости услуг по всем договорам составила 11 259 485 руб.

Услуги подлежали оплате в течение 25 дней с момента подписания акта приемки услуг (п. 2.2.3 договоров).

Материалами дела подтверждено, что ООО "Геомастер" выполнило работы (услуги) по вышеуказанным договорам, а МКП "Томресурсы" приняло работы, что подтверждается актами о приемке услуг, а также кадастровыми паспортами и межевыми планами на земельные участки.

На большинство земельных участков оформлено право муниципальной собственности МО "Томский район".

МКП "Томресурсы" в полном объеме оплатило оказанные услуги по договорам от 24.12.2009 N 09/121, от 07.04.2010 N 010/027, от 03.06.2010 N 010/055, от 08.09.2010 N 010/073.

Судами установлено, что в рамках рассмотренных Арбитражным судом Томской области дел N N А67-5907/2011, А67-5908/2011, А67-5909/2011, А67-5910/2011 с МКП "Томресурсы" взыскана в пользу ООО "Геомастер" задолженность за оказанные услуги соответственно по договорам N 010/095 от 11.08.2010, N 010/083 от 28.09.2010, N 010/082 от 06.09.2010, N 010/081 от 11.10.2010, в рамках дел NN А67-5667/2012, А67-5670/2012 взыскана задолженность по договорам N 010/081 от 11.10.2010, N 010/095 от 11.08.2010 в порядке субсидиарной ответственности с муниципального образования "Томский район".

Указывая на совершение оспариваемых сделок по завышенной стоимости, отсутствие согласия учредителя на совершение сделки, которая является крупной, полагая, что казенное предприятие злоупотребило своим правом, муниципальное образование "Томский район" в лице администрации Томского района обратилось с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, придя к выводу о том, что оспариваемые по данному делу сделки являются взаимосвязанными, в совокупности составляют крупный размер и в силу статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" должны были заключаться с согласия собственника, которое отсутствует в форме принятого правового акта, установив завышение цен по стоимости оказания услуг по спорным договорам, а также соблюдение процессуальных сроков для подачи иска в суд, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов основанными на правильной оценке доказательств, соответствующими установленным обстоятельствам по делу и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 15 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ) собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (часть 3 статьи 23 закона).

Проведенной в рамках дела судебной экспертизой установлен факт завышения стоимости услуг по договорам, а именно услуг с определением координат земельного участка картометрическим методом (камерально) и геодезическим методом, о чем достаточно полно указал суд в своем решении.

При этом судом указано, что экспертом не отмечено и в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие каких-либо объективных причин для завышения стоимости услуг.

Установив, что стоимость совершенных оспариваемых договоров превышает 5 000 000 руб. (50 000*100), суды пришли к выводу о том, что данные сделки являются крупными взаимосвязанными для МКП "Томсресурсы" и на основании вышеуказанных норм закона требовали одобрения со стороны собственника муниципального казенного предприятия.

При этом суд, учитывая результаты экспертизы, исходил из того, что все договоры заключены по завышенной стоимости и разделение всего объема работ (услуг) на восемь аналогичных сделок не имело для сторон какого либо целевого значения, и соответственно взаимоотношения сторон могли быть урегулированы путем заключения одного договора.

Решение об одобрение крупной сделки, как и согласие собственника имущества на совершение сделки согласно статье 19 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ должно быть облечено в форму локального правового акта (решения, приказа, распоряжения), письма уполномоченного органа либо выражено посредством проставления визы согласования на договоре (соглашении) с приложением печати.

Поскольку доказательства наличия согласования собственником имущества унитарного предприятия спорного договора отсутствуют, как отсутствуют и доказательства обращения МКП "Томресурсы" к муниципальному образованию "Томский район" в лице администрации Томского района за подобным согласованием, а также не представлены доказательства последующего одобрения сделки собственником имущества, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права и соответствует установленным по данному делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм права, а фактически указывают на несогласие с оценкой судами доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иная оценка подателями кассационных жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела основана на ошибочном толковании положений действующего законодательства и не означает допущенной судебной ошибки при разрешении спора.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не допущено нарушений, влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ отмену судебных актов.

С учетом изложенного, для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют правовые основания.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 05.09.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 по делу N А67-8240/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Геомастер" и муниципального казенного предприятия Томского района "Томресурсы" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Бушмелева

Судьи

В.В. Тихомиров С.И. Шуйская