|
20 марта 2015 г.
|
Дело N А27-6042/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2015 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Шуйской С.И.,
судей Бушмелевой Л.В.,
Тихомирова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Емельяновой Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Промышленно-Инвестиционная Компания" (истца) на решение от 17.10.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Филатов А.А.) и постановление от 22.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Жданова Л.И., Шатохина Е.Г.) по делу N А27-6042/2014 по иску закрытого акционерного общества "Промышленно-Инвестиционная Компания" (650036, г. Кемерово, ул. Терешковой, 41 "Б", оф. 801, ОГРН 1024200677797, ИНН 4205017771) к закрытому акционерному обществу вагонной ремонтной компании "Ерунаково" (630128, г. Новосибирск, ул. Демакова, 30, ОГРН 1115476152868, ИНН 5402545211) о взыскании задолженности по договору лизинга.
Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Кузбасс-ЭнергоТранс" (630099, г. Новосибирск, ул. Максима Горького, 52, ОГРН 1025402456529, ИНН 5406217243).
В заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Дюкарева Т.В.) приняли участие представители:
от закрытого акционерного общества "Промышленно-Инвестиционная Компания" (истца) - Крикунова К.С. по доверенности от 12.01.2015 N 03/15;
от закрытого акционерного общества вагонной ремонтной компании "Ерунаково" (ответчика) - Десятова А.В. по доверенности от 01.12.2013, Майорова Я.И. по доверенности от 01.12.2013.
Суд установил:
закрытое акционерное общество "Промышленно-Инвестиционная Компания" (далее - ЗАО "ПИК") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу вагонной ремонтной компании "Ерунаково" (далее - ЗАО ВРК "Ерунаково") о взыскании 12 263 828 руб. 59 коп. задолженности по договору лизинга от 26.06.2008 N 50-08/Л (далее - договор лизинга).
Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 614, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 15, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) мотивированы образованием долга по графику начисления в связи с ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком по договору лизинга.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кузбасс-ЭнергоТранс" (далее - ООО "Кузбасс-ЭнергоТранс").
Решением от 17.10.2014 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 22.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, ЗАО "ПИК" в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "ПИК" просит отменить вынесенные судебные акта, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.
По мнению подателя жалобы, судами неправомерно не приняты во внимание указания Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о необходимости соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определении завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, данные в постановлении от 13.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума N 17).
При этом заявитель считает, что суд, установив неправильно сформулированные истцом требования, должен был рассмотреть спор в соответствии с нормами, регулирующими фактические правоотношения.
ЗАО "ПИК" не согласно с выводами судов о том, что стороны в полном объеме соотнесли свои взаимные предоставления по договору лизинга; график, указанный в приложении N 3 к договору лизинга, задолженность по которому была заявлена истцом к взысканию, составлен сторонами для обеспечения возможности лизингополучателя применять максимальный коэффициент ускоренной амортизации и для уменьшения налога на имущество; обязанность уплатить сумму начисленных по данному графику лизинговых платежей у лизингополучателя отсутствует.
Ссылаясь на то, что лизинговые платежи в размерах, обозначенных в счетах-фактурах и актах оказанных услуг, выставленных в соответствии с приложением N 3 к договору аренды, принимались сторонами к учету (лизингополучатель относил их на затраты, а лизингодатель признавал в качестве доходов), истец полагает, что судами необоснованно не учтено, что задолженность ответчика перед истцом по графику начисления возникла в результате досрочного расторжения договора лизинга в размере разницы между стоимостью лизинговых услуг (лизинговый платеж к начислению) и суммой оплаты за аналогичный период, поскольку лизингодатель неоднократно предоставлял лизингополучателю рассрочку по уплате начисляемых лизинговых платежей, путем уменьшения размера платежа к оплате в текущие периоды.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО ВРК "Ерунаково" просит оставить без изменения оспариваемые судебные акты ввиду несостоятельности аргументов истца.
В судебном заседании представитель ЗАО "ПИК" поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, просил отменить состоявшиеся судебные акты, дело направить на новое рассмотрение, а представители ЗАО ВРК "Ерунаково" возражали против удовлетворения жалобы.
Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с заключенным между ЗАО "ПИК" (лизингодателем) и ООО "Кузбасс-ЭнергоТранс" (лизингополучателем) договором лизинга (в редакции дополнительного соглашения от 09.08.2012 N 5) лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю за плату во временное владение и пользование железнодорожные полувагоны с глухим кузовом (глухим полом и глухими торцевыми стенами) для перевозки сыпучих, крупнокусковых, штучных и других грузов, не требующих защиты от атмосферных осадков, модели 12-4102, исполнение 1, ТУ УЗ.06.05669819.111-99, изготовитель - открытое акционерное общество "НПК "Днепровагонмаш", Украина, г. Днепродзержинск, в количестве 50-ти штук, а лизингополучатель принял на себя обязательства уплачивать все предусмотренные договором лизинга платежи в установленные договором сроки.
Согласно пункту 7.1 договора лизинга (в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2013 N 6) общая сумма договора составляет 331 084 440 руб. 35 коп.
В качестве приложений к договору лизинга стороны подписали график уплаты лизинговых платежей (приложение N 2 к договору лизинга в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2013 N 6) и график начисления лизинговых платежей (для отражения в бухгалтерском учете) (приложение N 3 к договору лизинга в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2013 N 6), в которых итоговые суммы начисления и оплаты тождественны.
По условиям пункта 7.3 договора лизинга лизинговый платеж начисляется для отражения в бухгалтерском учете в соответствии с приложением N 3 к договору. Периодом пользования имуществом при начислении лизингового платежа принимается один календарный месяц. При этом первый месяц начисления принимается за полный календарный месяц. В приложении N 3 определена фактическая стоимость ежемесячно оказываемых лизингодателем лизингополучателю услуг по договору лизинга.
Оплата оказываемых услуг осуществляется по графику, указанному в приложении N 2 к договору, начинается с августа 2008 года и производится лизингополучателем в срок не позднее 15-го числа расчетного месяца (пункт 7.4 договора лизинга).
Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи от 05.08.2008, выставление лизингодателем счетов-фактур на лизинговые платежи в соответствии с графиком (приложение N 3 к договору лизинга) производилось с августа 2008 года.
В пункте 10.4 договора лизинга стороны согласовали возможность бесспорного взыскания лизингодателем с лизингополучателя денежных сумм за все время пользования имуществом при расторжении договора по основаниям, предусмотренным в пунктах 10.3.3-10.3.6, в том числе, если лизингополучатель более двух раз подряд не выполняет своих обязательств по какому-либо виду из платежей, установленных договором.
ЗАО "ПИК" (лизингодатель), ООО "Кузбасс-ЭнергоТранс" (лизингополучатель) и ЗАО ВРК "Ерунаково" (новый лизингополучатель) подписали договор перенайма от 04.09.2013, на основании которого лизингополучатель с согласия лизингодателя уступил, а новый лизингополучатель принял в полном объеме права и обязанности, принадлежащие лизингополучателю по договору лизинга в отношении объекта лизинга, включая обязательства, касающиеся оплаты лизинговых и иных платежей.
Соглашением от 01.10.2013 ЗАО "ПИК" и ЗАО ВРК "Ерунаково" досрочно расторгли договор лизинга.
В соответствии с пунктами 2, 3 упомянутого соглашения на дату расторжения договора лизинга задолженность ЗАО ВРК "Ерунаково" по графику уплаты лизинговых платежей за период с июля 2013 года (частично) по сентябрь 2013 года составила 5 160 015 руб. 56 коп., которая погашается в полном объеме путем зачета встречных однородных требований ответчика к ЗАО "ПИК" в аналогичном размере по возврату выкупной стоимости, уплаченной в составе лизинговых платежей, возникших в связи с расторжением договора лизинга.
Кроме того, на дату расторжения договора лизинга у ответчика по причине расхождения графика оплаты (приложение N 2 к договору лизинга) и графика начисления (приложение N 3 к договору лизинга) возникла задолженность по графику начисления в размере 24 419 774 руб. 14 коп.
Уведомлениями от 22.10.2013 N 497 и от 07.02.2014 N 69 истец в порядке статьи 410 ГК РФ произвел зачет встречных однородных требований по договору лизинга в сумме 4 996 237 руб. 95 коп. и в сумме 2 000 000 руб. в счет непогашенной ЗАО ВРК "Ерунаково" задолженности перед ЗАО "ПИК" по графику начисления в размере 24 419 774 руб. 14 коп.
В результате зачетов, осуществленных сторонами, задолженность ЗАО ВРК "Ерунаково" перед ЗАО "ПИК" по графику начисления договора лизинга составила 12 263 520 руб. 63 коп. (24 419 774,14 ??? 5160 015,56 ? 4 996 237, 95 ? 2 000 000).
ЗАО "ПИК" направило в адрес ЗАО ВРК "Ерунаково" претензию от 03.03.2014 N 107 с требованием погасить долг, которая была оставлена без ответа.
Неуплата ответчиком задолженности послужила основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
При отказе в удовлетворении иска суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что требования заявлены из обязательственных правоотношений лизингополучателя и лизингодателя; в договоре лизинга отсутствует условие об обязанности лизингополучателя вносить лизинговые платежи по графику начисления для отражения в бухгалтерском отчете, поскольку график начисления, предусмотренный в приложении N 3 к договору аренды, составлен сторонами для целей бухгалтерского отчета и налогообложения для обеспечения возможности лизингополучателя применять максимальный коэффициент ускоренной амортизации и для уменьшения налога на имущество; стороны при расторжении договора лизинга достигли соглашения о размере задолженности лизингополучателя и порядке ее погашения (путем зачета встречных требований), а также из недоказанности факта причинения убытков истцу.
Вместе с тем суды не учли следующее.
Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ и пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором финансовой аренды.
Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входят возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (статья 28 Закона о лизинге).
В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.
В постановлении Пленума N 17 разъяснено, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов (пункт 2).
Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (пункт 3.1).
Следовательно, установление сальдо встречных обязательств связано с самим фактом расторжения договора лизинга вне зависимости от причин и оснований расторжения.
Более того, в материалах дела имеется уведомление ЗАО "ПИК" от 11.09.2013 N 409, направленное им ЗАО ВРК "Ерунаково" в связи с ненадлежащим исполнением последним обязательств по оплате лизинговых платежей. В этом уведомлении лизингодатель потребовал от лизингополучателя погасить образовавшуюся задолженность и указал на намерение воспользоваться своим правом одностороннего отказа от исполнения договора лизинга, закрепленным в пункте 10.4 договора лизинга.
В силу пунктов 3.2, 3.4 постановления Пленума N 17 если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расче
