Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 марта 2015 г. N Ф04-16022/15 по делу N А45-11389/2014

г. Тюмень

24 марта 2015 г.

Дело N А45-11389/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

Кисляковой Т.С.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтай Резорт" на решение от 02.10.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Печурина Ю.А.) и постановление от 24.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захарчук Е.И., Киреева О.Ю., Нагишева О.Б.) по делу N А45-11389/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройРегион" (630040, г. Новосибирск, ул. Кубовая, д. 68, ИНН 5405381811, ОГРН 1085405025166) к обществу с ограниченной ответственностью "Алтай Резорт" (649107, Республика Алтай, Майминский р-н, с. Бирюля, ул. Центральная, д. 36, ИНН 7705572377, ОГРН 1037739992564) о взыскании задолженности за выполненные работы.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Алтай Резорт" - Щеглов Е.И., по доверенности от 26.02.2015 N 27, общества с ограниченной ответственностью "СтройРегион" - Ларичкин В.Ю., конкурсный управляющий (решение от 10.09.2013 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4308/2013).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "СтройРегион" (далее - ООО "СтройРегион", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Алтай Резорт" (далее - ООО "АлтайРезорт", ответчик) с иском о взыскании задолженности за выполненные работы в размере 104 837 581 руб. 53 коп. по договорам генерального подряда: от 15.03.2011 N 15/03-2011 и дополнительных соглашений к нему, от 16.03.2011 N 16/03-2011 и дополнительных соглашений к нему, от 20.04.2011 N 20/04-2011 и дополнительных соглашений к нему, от 21.04.2011 N 21/04-2011 и дополнительному соглашению к нему.

Решением от 02.10.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 24.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

С ООО "АлтайРезорт" в пользу ООО "СтройРегион" взыскано 104 837 581 руб. 53 коп.

ООО "АлтайРезорт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт о частичном удовлетворении исковых требований ООО "СтройРегион".

В обоснование жалобы указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению необоснованных судебных актов. Считает, что правовые основания для применения положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отсутствуют. Полагает, что дополнительные соглашения к договорам судами неверно квалифицированы как самостоятельные сделки, несмотря на то, что каждое дополнительное соглашение является частью договоров и соответствует предмету договоров (статьи 153, 450, 453, 708, 709, 740 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). По мнению заявителя, размер фактической задолженности должен составлять разницу между стоимостью работ, выполненных ООО "СтройРегион", и суммой, оплаченной ООО "АлтайРезорт" по договорам и дополнительным соглашениям к ним.

ООО "СтройРегион" направило отзыв, в котором просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании стороны поддержали свои правовые позиции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее.

Судом установлено, что решением от 10.09.2013 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4308/2013 ООО "СтройРегион" признано банкротом и в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Ларичкин В.Ю.

ООО "СтройРегион", обращаясь в суд с настоящим иском, указал на то, что наличие задолженности ответчика перед истцом по вышеуказанным договорам генерального подряда и дополнительным соглашениям к ним подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу N А45-4308/2013, которыми восстановлена задолженность ответчика перед истцом на сумму 104 837 581 руб. 53 коп. в связи с признанием недействительными сделками актов взаимозачета, подписанных сторонами. При этом, в качестве последствий признания сделок взаимозачета недействительными судом восстановлена задолженность ООО "Алтай Резорт" перед ООО "СтройРегион" на сумму каждой из признанных недействительными сделок.

Арбитражный суд удовлетворил иск, исходя из того, что факт задолженности ответчика перед истцом на сумму 104 837 581 руб. 53 коп. установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А45-4308/2013 и не подлежит доказыванию вновь.

Суд апелляционной инстанции согласился с доводами ответчика о том, что при предъявлении такого иска подрядчик должен доказать факт выполнения работ и отсутствие надлежащего исполнения обязательств по оплате работ заказчиком.

При этом судами отклонены доводы ответчика о том, что его задолженность перед истцом по договорам генерального подряда N 15/03-2011 от 15.03.2011; N 16/03-2011 от 16.03.2011; N 20/04-2011 от 20.04.2011; N 21/04-2011 от 21.04.2011 составляет в общей сложности 5 654 225 руб.

43 коп, как необоснованные и несоответствующие материалам дела, поскольку ответчик неправомерно считает каждый договор генерального подряда и дополнительные соглашения к нему одной сделкой.

Суды пришли к выводу о том, что дополнительные соглашения, обладая установленными статьей 153 ГК РФ признаками сделки, являются по своей правовой природе отдельными сделками, поскольку виды и объемы работ, определенные дополнительными соглашениями, не входят в виды и объемы работ, определенные договорами генерального подряда.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ установлено, что изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. В случае изменения договора обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора (пункты 1, 3 статьи 453 ГК РФ).

Согласно статье 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Названные в судебных актах критерии отнесения дополнительных соглашений к самостоятельным сделкам не соответствуют указанным нормам права. В нарушение вышеуказанных норм права суды не дали надлежащей правовой оценки условиям спорных договоров генерального подряда, дополнительных соглашений к ним в целях определения обязательств по ним, исходя из общих положений гражданского законодательства относительно изменения условий договора, принципов свободы договора, добросовестности сторон и действительной общей воли сторон с учетом цели договоров. Судебные акты не содержат предметную оценку конкретных дополнительных соглашений применительно к соответствующему договору.

В исковом заявлении истец указывал в качестве основания иска договоры и дополнительные соглашения к ним, в актах выполненных работ, платежных документах, актах взаимозачетов также указано на дополнительные соглашения и соответствующий договор.

Суд, отклоняя доводы ответчика об оплате работ ввиду самостоятельного характера дополнительных соглашений, вместе с тем указывает, что общая сумма задолженности ООО "Алтай Резорт" перед ООО "СтройРегион" по заключенным договорам строительного подряда и дополнительным соглашениям к ним составляет 104 837 581 руб. 53 коп., ответчик обязан оплатить задолженность в установленные договорами сроки.

Указанные противоречия судом апелляционной инстанции не устранены.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (статья 168 АПК РФ).

В соответствии с частью 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, не приняты меры к полному и всестороннему исследованию материалов дела в совокупности и взаимосвязи в целях исключения противоречий, не исследованы обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, не применены нормы права, подлежащие применению, в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ судебные акты по данному делу подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо устранить допущенные нарушения, определить характер спорных правоотношений, исследовать обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, дать надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам сторон, применить нормы права, подлежащие применению, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, распределить судебные расходы по государственной пошлине.

В соответствии со статьей 283 АПК РФ мера по приостановлению исполнения судебных актов, принятая определением от 04.02.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, подлежит отмене.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 02.10.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-11389/2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Отменить меру по приостановлению исполнения судебных актов, принятую определением от 04.02.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Н.А. Аникина Т.С. Кислякова