Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 апреля 2015 г. N Ф04-10795/14 по делу N А02-1369/2013

г. Тюмень

1 апреля 2015 г.

Дело N А02-1369/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Рябининой Т.А.,

Шабаловой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Пелевиной О.Н., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" на решение от 13.02.2013 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Якшимаева Ф.Ю.) и постановление от 15.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Музыкантова М.Х., Колупаева Л.А., Полосин А.Л.) по делу N А02-1369/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Красногорский маслосырзавод" (659500, Алтайский край, Красногорский район, село Красногорское, переулок Заводской, 3Б, ИНН 2250004097, ОГРН 1032201210216) к обществу с ограниченной ответственностью "МАЙМА-МОЛОКО" (649100, Республика Алтай, Майминский район, село Майма, улица Нагорная, 1, ИНН 0408006672, ОГРН 1020400665669) о взыскании задолженности.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Амургушев С.В.) в заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная химическая компания" - Потапова Е.В. по доверенности от 21.10.2014; конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "МАЙМА-МОЛОКО" - Гурченко К.А.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Красногорский маслосырзавод" (далее - ООО "Красногорский маслосырзавод") обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МАЙМА-МОЛОКО" (далее - ООО "МАЙМА-МОЛОКО") о взыскании 128 291 151,48 руб. задолженности.

Решением от 13.09.2013 Арбитражного суда Республики Алтай исковые требования ООО "Красногорский маслосырзавод" удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" (далее - ООО "МНХК") обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение арбитражного суда отменить, отказать ООО "Красногорский маслосырзавод" в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суд от 27.08.2014 производство по апелляционной жалобе ООО "МНХК" прекращено.

Постановлением от 10.10.2014 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено в Седьмой арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы ООО "МНХК" на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 13.09.2013 по существу.

Постановлением от 15.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "МНХК" просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай.

В обоснование жалобы заявитель указывает следующие доводы: ООО "Красногорский маслосырзавод" и ООО "МАЙМА-МОЛОКО" являются аффилированными лицами, входят в один холдинг и управляются одними и теми же лицами, что подтверждается, в том числе, материалами дела N А03-13804/2012 и отзывом ООО "Красногорский маслосырзавод" на кассационную жалобу заявителя; задолженность ООО "МАЙМА-МОЛОКО" перед ООО "Красногорский маслосырзавод" в сумме 128 291 151,48 руб. не подтверждается совокупностью имеющихся в деле доказательств; вывод суда апелляционной инстанции о том, что факт перечисления денежных средств в сумме 83 000 000 руб. отражен в балансе ООО "Красногорский маслосырзавод", не согласуется с имеющимся в материалах дела балансом ООО "Красногорский маслосырзавод" за 2012 год, приобщенным ООО "МНХК" к апелляционной жалобе; представленные в материалы дела товарные накладные и акт сверки не могут служить надлежащим доказательством поставки ввиду их несоответствия нормам Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также отсутствием экономической целесообразности поставок в адрес ООО "МАЙМА-МОЛОКО" готовой продукции, производимой ООО "Красногорский маслосырзавод", учитывая, что оба предприятия занимаются переработкой молока.

В пояснениях, представленных в порядке статьи 81 АПК РФ и дополнениях к ним ООО "МНХК" указывает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что у суда первой инстанции при установлении требований ООО "Красногорский маслосырзавод" в рамках дела N А02-1543/2013 не было правовых оснований для рассмотрения требования по существу. При наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу. Исследование судом первой инстанции в рамках дела N А02-1543/2013 обстоятельств поставок товара привело по существу к пересмотру вступившего в законную силу судебного акта, что противоречит действующему законодательству.

ООО "Красногорский маслосырзавод" в письменных пояснениях просит отказать в удовлетворении жалобы заявителю, оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе, пояснениях и отзыве на нее.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции установлено, что между ООО "Красногорский маслосырзавод" и ООО "МАЙМА-МОЛОКО" на протяжении длительного времени сложились хозяйственные отношения, в ходе которых истец (продавец) поставлял, а ответчик (покупатель) принимал товар, а также истец (покупатель) оплачивал, а ответчик (продавец) поставлял товар.

В связи с тем, что ООО "МАЙМА-МОЛОКО", как покупатель, ненадлежащим образом исполняло обязанности по оплате и, как продавец, не поставляло оплаченный истцом товар, за ним образовалась задолженность в сумме 128 291 151,48 руб., что подтверждается двухсторонними актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012, 31.03.2013.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, руководствуясь положениями статей 309, 310, 454, 456, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о подтверждении материалами дела задолженности в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу заявленных требований, в материалы дела не представлено.

При этом суд удовлетворил ходатайство представителя заявителя о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Суд апелляционной инстанции, сославшись на разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), указал, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны; следовательно, доводы ООО "МНХК" рассматривались в ходе судебного разбирательства по заявлению о включении задолженности истца по настоящему делу в реестр требований кредиторов ООО "МАЙМА-МОЛОКО" (определение Арбитражного суда Республики Алтай от 28.02.2014 по делу N А02-1543/2013).

Между тем, суд кассационной инстанции полагает, что постановление от 15.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, исходя из следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.11.2013 по делу N А02-1543/2013 в отношении ООО "МАЙМА-МОЛОКО" введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 28.02.2014 по делу N А02-1543/2013 требование ООО "Красногорский маслосырзавод" включено в реестр требований кредиторов ООО "МАЙМА-МОЛОКО" на основании решения Арбитражного суда Республики Алтай от 13.09.2013 по настоящему делу (N А02-1369/2013).

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 данное определение оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 19.06.2014 по делу N А02-1543/2013 требование ООО "МНХК" включено в реестр требований кредиторов ООО "МАЙМА-МОЛОКО".

ООО "МНХК" полагает, что судебным актом по делу N А02-1369/2013 затронуты его права и законные интересы, как кредитора ООО "МАЙМА-МОЛОКО".

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Таким образом, при наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума N 35 следует, что, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 12278/13, если лицу в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, правопорядок должен обеспечивать этому лицу право на судебную защиту в том числе путем обеспечения возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом.

В настоящее время одним из способов обеспечения защиты такого лица в подобной ситуации, признаваемым правопорядком, является предоставление ему права обжалования соответствующего судебного акта: такая возможность, в частности, предусмотрена для кредиторов находящегося в процедуре банкротства должника, полагающих, что судебный акт о взыскании долга или об утверждении мирового соглашения нарушает их права и законные интересы (пункт 24 постановления Пленума N 35 и постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 N 13596/12, от 12.02.2013 N 12751/12, от 29.06.2010 N 2070/10 и от 08.06.2010 N 2751/10).

В рассматриваемом случае, поскольку судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц (в настоящем деле - ООО "МНХК") не непосредственно (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 АПК РФ. С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 N 11-П и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках"), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

В качестве доводов апелляционной и кассационной жалоб ООО "МНХК" ссылается фактически на отсутствие реальной поставки ООО "Красногорский маслосырзавод" товаров в адрес ответчика по делу; аффилированность данных лиц, входящих в одну Ассоциацию "Изумрудная страна", что подтверждается, по мнению заявителя, документами, приобщенными Седьмым арбитражным апелляционным судом к материалам настоящего дела; отрицает факт перечисления 83 000 000 руб. в счет будущих поставок со ссылкой также на первичные документы; указывает, что товарные накладные и акты сверки создают видимость поставки только на бумажных носителях; ссылается на судебные акты, в том числе в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Красногорский маслосырзавод", которыми данными доводы также потверждаются.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены.

В силу пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны: основания, по которым в апелляционной жалобе заявлено требование о проверке законности и обоснованности решения; доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу; объяснения лиц, участвующих в деле и присутствующих в судебном заседании; обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле; мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части; выводы о результатах рассмотрения апелляционной жалобы (пункты 9, 10, 11, 12, 13, 14 части 2 статьи 271 АПК РФ).

При этом одной из основных задач арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ) является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

Вместе с тем постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 не соответствует названным требованиям процессуального законодательства, поскольку в мотивировочной части постановления имеется ссылка на установленные обстоятельства в рамках дела N А02-1543/2013, по которому задолженность ООО "МАЙМА-МОЛОКО" перед ООО "Красногорский маслосырзавод" определением Арбитражного суда Республики Алтай от 24.02.2014 включена в реестр требований кредиторов на основании решения Арбитражного суда Республики Алтай от 13.09.2013 по настоящему делу, которое и оспаривает заявитель.

Однако в нарушение вышеуказанных норм материального и процессуального права правовой анализ и оценка представленным доказательствам и доводам ООО "МНХК", права и законные интересы которого могут быть восстановлены только путем обжалования вынесенных по настоящему делу судебных актов, не даны.

На основании изложенного, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 не может быть признано достаточно обоснованным, принятым с учетом всестороннего и полного исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств и подлежит отмене.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленными судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение или неправильное применение норм процессуального права.

Принимая во внимание, что судом апелляционной инстанции приняты дополнительные доказательства от ООО "МНХК", но при рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции не дана оценка всем доказательствам, представленным в материалы дела в совокупности, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду, с учетом предмета доказывания по настоящему делу, следует дать оценку всем доводам заявителя - ООО "МНХК" с точки зрения их обоснованности и убедительности, для чего установить фактические обстоятельства с учетом вышеприведенных выводов суда кассационной инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств в их совокупности и взаимосвязи и на основании их правовой оценки вынести законное и обоснованное постановление по существу заявленных требований, распределить судебные расходы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1, 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" удовлетворить.

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу N А02-1369/2013 Арбитражного суда Республики Алтай отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Т.А. Рябинина О.Ф. Шабалова