Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 апреля 2015 г. N Ф04-17053/15 по делу N А45-11589/2014

г. Тюмень

2 апреля 2015 г.

Дело N А45-11589/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Фроловой С.В.,

судей Рябининой Т.А., Туленковой Л.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединение "Вторчермет" на решение от 26.09.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лузарева И.В.) и постановление от 08.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захарчук Е.И., Киреева О.Ю., Нагишева О.Б.) по делу N А45-11589/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Автотехнический центр Мобиль-Сервис" (630108, город Новосибирск, улица Станционная, 26, ИНН 5404343299, ОГРН 1075404031889) к обществу с ограниченной ответственностью "Объединение "Вторчермет" (630024, город Новосибирск, улица Чукотская, 2, ИНН 5403354107, ОГРН 1135476184348) о взыскании 505 689 руб. 39 коп.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Автотехнический центр Мобиль - Сервис" - Киселев А.Б. по доверенности от 02.02.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автотехнический центр Мобиль-Сервис" (далее - ООО "АТЦ Мобиль-Сервис") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Объединение "Вторчермет" (далее - ООО "Объединение "Вторчермет") о взыскании с задолженности в размере 416 068 руб. 58 коп. и 55 874 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменения размера исковых требований).

Решением от 26.09.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 08.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

ООО "Объединение "Вторчермет" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым признать договор от 10.06.2013 уступки права требования, заключенный между ООО "АТЦ Мобиль-Сервис" и открытым акционерным обществом "Автокомбинат N 2" (далее - ОАО "Автокомбинат N 2"), недействительным.

В обоснование кассационной жалобы ответчик приводит следующие доводы: договор от 10.06.2013 уступки права требования является недействительным, поскольку невозможно определить предмет договора;

в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих - какая часть требования к ответчику по договорам купли-продажи от 19.12.2002 была уступлена истцу, следовательно, ответчик в силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вправе не исполнять обязательство новому кредитору.

В отзыве на кассационную жалобу истец отклоняет доводы ответчика и просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, пояснений представителя истца, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Судами установлено, что между ОАО "Автокомбинат N 2" (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "Карган" (покупатель) заключен ряд договоров купли-продажи от 19.12.2002, согласно которым продавец обязался передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество:

- здание камазовского гаража, общей площадью 1434,80 кв.м, кадастровый номер 54:09:010213:0033:4935-Г2, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Каргат, ул. Матросова 11, стоимостью 727 863 руб., со сроком оплаты в течение 10 лет с момента получения свидетельства о переходе к нему права собственности на указанное имущество (далее - договор N 1);

- здание автобусного гаража, общей площадью 1241 кв.м, кадастровый номер 54:09:010213:0033:4935-Г3, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Каргат, ул. Матросова 11, стоимостью 696 370 руб., со сроком оплаты в течение 10 лет с момента получения свидетельства о переходе к нему права собственности на указанное имущество (далее - договор N 2);

- административное здание, общей площадью 584,80 кв.м, кадастровый номер 54:09:010213:0033:4935, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Каргат, ул. Матросова 11, стоимостью 664 552 руб., со сроком оплаты в течение 10 лет с момента получения свидетельства о переходе к нему права собственности на указанное имущество (далее - договор N 3);

- здание мастерской общей площадью 30,7 кв.м, кадастровый номер 54:09:010213:0033:4935-Г4, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Каргат, ул. Матросова 11, стоимостью 59 707 руб.

(далее - договор N 4);

- здание котельной, общей площадью 190,0 кв.м, кадастровый номер 54:09:010213:0033:4235-Г, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Каргат, ул. Матросова 11, стоимостью 251 506 руб. (далее - договор N 6).

Продавец 19.12.2002 передал покупателю недвижимое имущество, указанное в названных договорах, о чем были составлены акты приема-передачи.

Между ОАО "Автокомбинат N 2" (продавец) и ООО "Карган" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 15.11.2002 N 5 (далее - договор N 5), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя движимое имущество - автотранспортные средства, указанные в приложении N 1 к договору N 5, а покупатель обязался принять указанное имущество и оплатить его стоимость.

ОАО "Автокомбинат N 2" 15.11.2002 передало ООО "Карган" автотранспортные средства, указанные в приложении N 1 к договору N 5, о чем составлен перечень имущества.

Согласно пункту 2.1 договора N 5 стоимость автотранспортных средств установлена в размере 1 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.2 договора N 5 покупатель обязался выплатить продавцу аванс в размере 150 000 руб., а оставшуюся сумму оплачивать в течение 10 лет ежемесячно, равными платежами, начиная с 01.10.2002.

ООО "Карган" 21.01.2003 было переименовано в ООО "Каргатское автотранспортное предприятие" (далее - ООО "Каргатское АТП").

Между ООО "Каргатское АТП" и закрытым акционерным обществом "Объединение "Вторчермет" (далее - ЗАО "Объединение "Вторчермет") заключены: соглашение от 01.07.2005 N 1 к договору N 1; соглашение от 01.07.2005 N 2 к договору N 2; соглашение от 01.07.2005 N 3 к договору N 4; соглашение от 01.07.2005 N 5 к договору N 3, соглашение от 01.07.2005 N 4 к договору N 6, согласно условиям которых покупатель перевел, а ЗАО "Объединение "Вторчермет" приняло на себя исполнение обязательств по оплате задолженности покупателя перед ОАО "Автокомбинат N 2", возникшей из договоров купли-продажи от 19.12.2002.

ОАО "Автокомбинат N 2" совместно с ответчиком составлен акт о проведении расчетов от 29.09.2005 между ЗАО "Объединение "Вторчермет" и ОАО "Автокомбинат N 2" по договору N 5, на общую сумму 1 500 000 руб. и соглашениям о переводе долга от 01.07.2005 N 1, 2, 3, 4, 5, заключенным между ООО "Каргатское АТП" и ЗАО "Объединение "Вторчермет" (далее - акт расчетов от 29.09.2005).

Согласно условиям акта расчетов от 29.09.2005:

- по соглашению N 1 зачтено в счет оплаты ответчиком долга в размере 233 522 руб. 91 коп. Оставшуюся сумму 494 340 руб. 10 коп. ответчик обязался выплачивать ежемесячно, начиная с марта 2006 года в сумме 6 065 руб. 52 коп. (пункт 6 акта расчетов от 29.09.2005);

- по соглашению N 2 зачтено в счет оплаты ответчиком долга в размере 223 418 руб. 58 коп. Оставшуюся сумму 472 951 руб. 42 коп. ответчик обязался выплачивать ежемесячно, начиная с марта 2006 года в сумме 5 803 руб. 09 коп. (пункт 2 акта расчетов от 29.09.2005);

- по соглашению N 5 зачтено в счет оплаты ответчиком долга в размере 213 120 руб. 30 коп. Оставшуюся сумму 451 431 руб. 70 коп. ответчик обязался выплачивать ежемесячно, начиная с марта 2006 года в сумме 5 539 руб. 04 коп. (пункт 5 акта расчетов от 29.09.2005);

- по договору N 5 зачтено в счет оплаты ответчиком долга в размере 622 500 руб. Оставшуюся сумму 877 500 руб. ответчик обязался выплачивать ежемесячно, начиная с марта 2006 года в сумме 11 250 руб. (пункт 1 акта расчетов от 29.09.2005);

- по соглашению N 3 зачтено в счет оплаты ответчиком долга в размере 251 506 руб. Оплата произведена полностью (пункт 2 акта расчетов от 29.09.2005);

- по соглашению N 4 зачтено в счет оплаты ответчиком долга в размере 59 707 руб. Оплата произведена полностью (пункт 3 акта расчетов от 29.09.2005).

В счет оплаты за принятые на себя обязательства по оплате задолженности ООО "Каргатское АТП" перед истцом на общую сумму 335 491 руб. 78 коп. зачтено в счет оплаты ответчиком долга в размере 159 489 руб. 5 коп. Оставшуюся сумму - 179 002 руб. 37 коп. ответчик обязался выплачивать в следующем порядке:

1. 100 000 руб. - до 20.10.2005;

2. 70 002 руб.37 коп., начиная с марта 2006 года в течение 4 месяцев, ежемесячно равными долями (пункт 7 акта расчетов от 29.09.2005).

Таким образом, акт расчетов от 29.09.2005 является соглашением об определении порядка оплаты стоимости приобретенного имущества по указанным выше договорам.

Судами установлено, что задолженность ответчика составляет 451 290 руб. 12 коп.

ЗАО "Объединение "Вторчермет" не исполняло надлежащим образом свои обязательства по оплате в установленные сроки.

ОАО "Автокомбинат N 2" обращалось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО "Объединение "Вторчермет" о взыскании задолженности по вышеперечисленным договорам купли-продажи в размере 413 495 руб. 35 коп.

ЗАО "Объединение "Вторчермет" было реорганизовано в форме преобразования в открытое акционерное общество "Объединение "Вторчермет" (далее - ОАО "Объединение "Вторчермет").

В ходе рассмотрения дела N А45-2764/2011 между ОАО "Автокомбинат N 2" и ОАО "Объединение "Вторчермет" заключено мировое соглашение от 11.04.2011, согласно которому ответчик обязался выплатить ОАО "Автокомбинат N 2" сумму задолженности по акту расчетов 29.09.2005 в размере 413 495 руб. 35 коп. в следующем порядке: 206 747 руб. 66 коп. до 11.05.2011; 206 747 руб. 66 коп. до 11.06.2011.

Обязательства по мировому соглашению от 11.04.2011 были выполнены ОАО "Объединение "Вторчермет" в полном объеме.

Вместе с тем, как установлено судами ответчик не исполнял условия акта расчетов от 29.09.2005 в части своевременной (ежемесячной) оплаты задолженности по договорам купли-продажи недвижимого имущества, в связи с чем на 15.01.2013 задолженность ОАО "Объединение "Вторчермет" перед ОАО "Автокомбинат N 2" составила 451 290 руб. 13 коп.

ОАО "Автокомбинат N 2" и ООО "АТЦ Мобиль-Сервис" заключили договор об уступке права требования от 10.06.2013 (далее - договор цессии), по которому ОАО "Автокомбинат N 2" (цедент) уступает, а ООО "АТЦ Мобиль-Сервис" (цессионарий) принимает все принадлежащие ОАО "Автокомбинат N 2" права требования к ОАО "Объединение "Вторчермерт" (ИНН5403100487, ОГРН 1025401300957).

ОАО "Объединение "Вторчермет" (ИНН 5403100487, ОГРН 1025401300957) 12.12.2013 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования. Общество преобразовано в ООО "Объединение "Вторчермет" (ИНН 5403354107, ОГРН 1135476184348). Таким образом, ООО "Объединение "Вторчермет" (ИНН 5403354107, ОГРН 1135476184348) является правопреемником ОАО "Объединение "Вторчермет" (ИНН 5403100487, ОГРН 1025401300957).

ООО "АТЦ Мобиль-Сервис" 28.05.2014 направило ответчику претензию с требованием исполнить обязательства по оплате сложившейся задолженности.

Неисполнение ответчиком названной претензии послужило основанием для обращения ООО "АТЦ Мобиль - Сервис" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о согласованности сторонами предмета договора цессии, исходя из того, что стороны достигли согласования по всем существенным его условиям по этому договору (статья 432 ГК РФ).

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Совершение сделки уступки права представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права обязательства по передаче цессионарию права.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка части требования по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит действующему законодательству.

Уступка части требования была осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым.

Суды, истолковав условия договора цессии по правилам статьи 431 ГК РФ, и, оценив представленные в материалы дела доказательства (статья 71 АПК РФ), пришли к выводу о согласованности предмета спорного договора, поскольку истцу был уступлен тот объем прав и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора цессии, а именно, передавались все права в отношении существующей на тот момент задолженности ответчика по договорам купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 15.11.2002 и от 19.12.2002 перед первоначальным кредитором. Судами установлено, что на момент уступки права требования задолженность составляла 416 068 руб. 58 коп.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Договор уступки права требования в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным судом.

Доводы ответчика о его недействительности (ничтожности) отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку неопределенность уступаемого права, которое передано по договору уступки права требования, может свидетельствовать о его незаключенности, а не ничтожности.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.09.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-11589/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Фролова

Судьи

Т.А. Рябинина Л.В. Туленкова